מישורים טוענת: בעל השליטה בלוטרייך גרם לחברה נזק של יותר מ-5 מיליון שקל בעסקאות מול אלכס שניידר

ועדה שמינה דירקטוריון חברת הנדל"ן ממליצה לבחון נקיטת הליכים משפטיים מול בלוטרייך, שמצידו דוחה את  מסקנות הוועדה ודורש מינוי מומחה בלתי תלוי שיכריע בין הצדדים

אלכס שניידר וגיל בלוטרייך / צילום: אבי מועלם, איל יצהר
אלכס שניידר וגיל בלוטרייך / צילום: אבי מועלם, איל יצהר

הסכסוך המתמשך בין גיל בלוטרייך ואלכס שניידר, צמד בעלי השליטה בחברת הנדל"ן מישורים, לא נראה קרוב לסיום, והיום נחשף פרק נוסף במסגרתו, הפעם בנוגע לממצאי ועדה מיוחדת שהקימה מישורים , המספקת התייחסויות והמלצות חריפות לגבי בלוטרייך, מייסד החברה, שמצידו יוצא כנגד התנהלות הוועדה.

אותה ועדה קמה במטרה "לבחון את העניינים שעלו בתכתובות בין בעלי השליטה", ובמסגרת מסקנותיה שפורסמו כעת היא ממליצה למישורים, שפעילותה מתרכזת בייזום ונדל"ן מניב בישראל ובארה"ב נוסף לשליטה בחברת סקייליין הפועלת בקנדה, "לפעול למיצוי זכויותיה מול בלוטרייך, ובכלל זאת לנקוט בהליכים משפטיים מולו".

זאת, לפי הוועדה, כדי לקבל מבלוטרייך סכום של יותר מ-5 מיליון שקל, שלדעתה מגיע למישורים בקשר להתנהלותו בהפיכת שניידר לבעל מניות ולשותף בשליטה במישורים, כשנוסף לכך הוועדה ממליצה כי "האורגנים המוסמכים של החברה ישקלו האם בלוטרייך יוכל להמשיך לכהן בתפקידו כאחראי על פיתוח עסקי החברה".

מדובר בבחינה שביצעה הוועדה להליך אישור הקצאת המניות הפרטית של מניות מישורים שנעשתה לשניידר בסוף שנת 2015, ולמכירת נתח ממניותיו של בלוטרייך לשניידר פחות משנה לאחר מכן, מכירה שהפכה את השניים לשותפים בשליטה במישורים.

בוועדה מציינים כי "התנהל מו"מ בין בלוטרייך לשניידר בדבר האפשרות לבצע עסקה כוללת של עסקת ההקצאה ושל עסקה למכירת מניות מבלוטרייך לשניידר, בכמות ובמחיר הזהים לעסקת ההקצאה ולעסקת המכירה שבוצעו, באופן המשקף מחיר משוקלל למניה של 7.48 שקל".

זאת כשעסקת ההקצאה לשניידר, של כ-12% מהונה של מישורים, נעשתה בפועל לפי מחיר מניה של שישה שקלים, ובהשקעה כוללת של כ-39 מיליון שקל, בעוד שמכירת המניות של בלוטרייך לשניידר נעשתה לפי מחיר מניה גבוה בהרבה של 9.5 שקל, ובהשקעה כוללת של כ-45 מיליון שקל - עסקאות שלאחריהן מחזיק כל אחד מהשניים כ-37% מהונה של מישורים.

בלוטרייך הסכים לשלם, ואז הוסיף תנאי

הוועדה סבורה ש"אי-גילוי המידע המהותי לדירקטוריון" על נכונותו של שניידר "לשלם על חבילה הכוללת שליטה מחיר ממוצע של כ-7.5 שקל למניה, הגבוה מהותית מהמחיר למניה המגולם בעסקת ההקצאה, לא איפשר לדירקטוריון למקסם את מחיר ההקצאה". בכך, לפי הוועדה, "נגרם לחברה נזק", ולכן היא מינתה את חברת הייעוץ הכלכלי פרומתאוס שתבחן "האם נגרם לה נזק ואם כן לכמתו, וזאת תחת ההנחה של עסקה כוללת".

בפרומתאוס סבורים כי "התמורה בחסר בגין ההקצאה הפרטית" בהתאם לפרמיית השליטה הראויה למישורים, עומדת על 5.3 מיליון שקל, סכום המינימום מטווח תמורה שקבעה בין 5.3-10.2 מיליון שקל.

לפי הוועדה, במהלך חודש יולי היא כבר סיכמה מול בלוטרייך על תשלום הסכום המוערך, "על אף שלעמדתו לא נפל פגם בהקצאה ולא נגרם לחברה נזק", וזאת תוך שציין כי הסכמתו לתשלום "ניתנה היות שהוא רואה את טובת החברה לנגד עיניו".

אולם, בהמשך העלה בלוטרייך דרישה למינוי מומחה נוסף שיכריע בין חוות הדעת שהציגה הוועדה, לבין אלה שהוא קיבל, שיאמוד את הנזק "ככל שקיים", כתנאי לתוקפו של הסכם התשלום.

מדובר בחוות דעת שקיבל בלוטרייך מחברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי, ממשרד רואי החשבון BDO ומחברת הייעוץ הכלכלי גיזה זינגר אבן, התומכות בגישתו, לגבי שווי העסקאות ומניית מישורים. זאת נוסף לשתי אנליזות של בית ההשקעות ווליו בייס ושל רוסאריו ייעוץ ומחקר, שהעניקו למניית מישורים שווי גבוה בעשרות אחוזים ממחירי העסקאות מול שניידר וממחיר השוק שלה באותה עת וכיום, העומד על כ-7 שקלים.

עוה"ד של בלוטרייך, גיא גיסין ויואל פרייליך ממשרד גיסין ושות', פנו בימים האחרונים במכתב לחברי דירקטוריון מישורים, בו הם מציינים כי "הולכות ומצטברות עוד ראיות אובייקטיביות מזמן אמת, באשר לשווי ההוגן של מניות החברה בשלהי 2016, בסמוך למועד המכירה מבלוטרייך לשניידר".

עוד הם מציינים כי "למיטב ידיעתנו, מדובר בגישה ובנתונים שכלל לא נבדקו על ידי הוועדה", וכי "כמות הממצאים הקיימים בסתירה לדוח הוועדה, מחייבת להורות על מינוי מומחה מכריע בלתי תלוי על-מנת שיכריע בין חוות הדעת הסותרות ולהביא בפניו את כלל הנתונים".

כן הוסיפו במכתב כי "מידת הזהירות, כמו גם טובת החברה, מחייבות אתכם, בנסיבות האלו, לבחינה מחודשת", וכי במקרה בו דרישה זו של בלוטרייך תתקבל, הוא "יעמוד בהתחייבותו (תחת מחאה בכל הנוגע למסקנות הוועדה) לשלם לחברה את סכום התשלום המעודכן שייקבע על ידי המומחה המכריע".

הסכסוך בין בלוטרייך לשניידר נחשף בנובמבר 2018 וזמן קצר לאחר מכן נחשפו גם טענות הדדיות שהפנו אחד כלפי השני. במהלך החודשים האחרונים נעשו כמה ניסיונות לפתרון הסכסוך, באמצעות מתן אופציה לשניידר לרכוש את חלקו של בלוטרייך בחברה בפרמיה משמעותית על מחיר השוק -  אופציה שלאחר שלא התממשה פנה בלוטרייך בדרישה למנות בורר מוסכם שיקבע מנגנון היפרדות מוסכם בין השניים, דרישה שנדחתה על ידי שניידר.

מאז נחשף הסכסוך מתאפיינת מניית מישורים בתנודתיות גבוהה יחסית, ובסיכום תקופה זו לא נרשמו שינויים מהותיים בערכה, והיא משקפת למישורים שווי נוכחי של כ-210 מיליון שקל. 

עו"ד יואל פרייליך, המייצג את גיל בלוטרייך מסר בתגובה: "הועדה קמה על רקע סכסוך בין בעלי השליטה, כוועדה שאינה בלתי תלויה. הועדה ניסחה את מסקנותיה באופן בלתי הוגן למרות שהוכח שעסקת ההקצאה נעשתה כדין, ועל אף חוות דעת חד משמעית של אנטרופי, כמו גם סקירות מזמן אמת של ווליו בייס ורוסאריו שקבעו כי כל העסקאות בוצעו תמורת שווי הוגן וכי לא נגרם נזק. למרות זאת, גיל הפגין אחריות והציע לשלם לחברה תחת מחאה, ובלבד שימונה מעריך שווי מכריע. הצעה זו נדחתה. דוח הוועדה טרם נמסר לידנו עם קבלת החומרים יפעל גיל להגן על זכויותיו כמו גם על החברה שייסד".

צרו איתנו קשר *5988