בלי תשקיף, בלי רוד שואו, בלי ה-SEC: הטרנד הלוהט של וול סטריט לא פוסח על איירון סורס

חברת ההייטק הישראלית מכרה רק לפני שנתיים חלק מפעילותה לפי שווי של 1.7 מיליארד דולר, עכשיו היא מנסה לרכוב על הטרנד הלוהט של הנפקות ה-SPAC כדי לקבל שווי של 10 מיליארד דולר • השווי המצטבר של חברות ישראליות שדיווחו על מיזוג לספאק - 18 מיליארד דולר

תומר בר זאב, מנכ"ל איירון סורס / צילום: איל יצהר
תומר בר זאב, מנכ"ל איירון סורס / צילום: איל יצהר

ב-2014 יצאה איירון סורס לסבב גיוס של 85 מיליון דולר, הסבב הגדול הראשון בתולדות החברה, שקמה ארבע שנים לפני כן בשם פוקסטאב. בראיון לגלובס סיפר תומר בר זאב, המנכ"ל אז והיום, כי מדובר בגיוס טרום-הנפקה של החברה, שמטרתו לבנות תמהיל משקיעים נכון לפני הפיכתה לציבורית. השווי של החברה הוערך אז ב-800 מיליון דולר.

מה זה חברות SPAC

שיטת הנפקה המאפשרת לחברה פרטית להכנס לבורסה באמצעות מיזוגה לחברה שאין לה פעילות עסקית. חברת ה־SPAC מגייסת כסף מהציבור על בסיס ההבטחה למזג לתוכה פעילות קיימת תוך פרק זמן נתון. מדובר בטרנד ותיק שזוכה לאחרונה לפופולריות עצומה בוול סטריט, בעיקר בקרב חברות טכנולוגיה

ההנפקה לא התרחשה כמתוכנן ואיירון סורס נותרה פרטית עד היום. גם אפשרות למכור את החברה למשקיעים, כמו קרן פרימוורה וקרנות סיניות, עלו וירדו מהפרק לאורך השנים. אולם על רקע תנאי השוק המצוינים לחברות טכנולוגיה, ייתכן שאותה הנפקה מובטחת מתקרבת והיא תהפוך את אירון סורס לאחת החברות הגדולות בישראל בשווי גבוה במיוחד.

לפי פרסום באתר "בלומברג" השבוע, איירון סורס מנהלת מגעים למיזוג עם חברת הספאק תומא בראבו אדוונטג' (Thoma Bravo Advantage), שיכניס אותה בדלת האחורית לוול סטריט. חברת הספאק קשורה לקרן ההשקעות המצליחה תומא בראבו, שרכשה בין השאר את חברת אבטחת המידע אימפרבה, שהקימו שלמה קרמר, עמיחי שולמן ומיקי בודאי. תומא בראבו רכשה את אימפרבה ב-2018 תמורת 2.1 מיליארד דולר ומחקה אותה ממסחר בניו יורק.

לפי בלומברג, תומא בראבו אדוונטג' תנסה לגייס כמיליארד דולר לצורך המהלך ואם הוא יצליח - איירון סורס תקבל שווי פנטסטי של כ-10 מיליארד דולר. בבלומברג ציינו, כי המגעים עדיין לא הסתיימו ויכולים עדיין ליפול. גורם המקורב לחברה אמר לגלובס כי טרם התקבלה החלטה סופית אם ללכת על המהלך ובאיירון סורס בוחנים במקביל גם את האופציה של הנפקה במסלול רגיל, במטרה למקסם את השווי של החברה.

גייסה רק 120 מיליון דולר

איירון סורס הוקמה ב-2010 על ידי תומר בר זאב והאחים רועי, אייל ואיתי מילרד. במקור נקראה החברה פוקסטאב והיא פיתחה תוספים לדפדפן פיירפוקס, שהאיצו את קצב הגלישה ואפשרו מעבר נוח בין לשוניות. במהלך השנים עברה החברה מספר מיזוגים שהגדילו את מספר המייסדים הרשומים שלה לשמונה, עם התווספות אמנון חריש, תומר כרמי, נתנאל שדמי ועומר קפלן. במהלך השנים גם עברה איירון סורס להתמקד בתחום הפרסום באפליקציות וכיום היא מציעה פלטפורמה שמאפשרת למפתחי אפליקציות, בעיקר משחקים, לשלב בתוכן פרסומות.

לפי מאגר IVC, איירון סורס גייסה לאורך השנים 120 מיליון דולר בלבד, כאשר הגיוס האחרון של מימון לחברה נעשה ב-2015. מי שנותרו בעלי המניות הגדולים ביותר בה הם המייסדים בר זאב והאחים מילרד, שמחזיקים לפי הערכות כשליש ממנה. משקיעים אחרים בה הם הקרנות ויולה ונצ'רס, 83North, דיסרפטיב של טל ברנוח, סבן ונצ'רס, לאומי פרטנרס וכלל תעשיות.

ב-2019 רכשה קרן ההשקעות CVC כרבע ממניות איירון סורס תמורת 450 מיליון דולר בעסקת סקנדרי מבעלי מניות קיימים. לפי הערכות, העסקה נתנה שווי של 1.7 מיליארד דולר לאיירון סורס, מרחק גדול מ-10 מיליארד עליהם מדובר כעת. מלבד תנאי השוק המצוינים, הסבר נוסף לקפיצה בשווי של איירון סורס הוא הפופולריות הגבוהה של ענף הגיימינג בעקבות מגפת הקורונה.

איירון סורס היא חברה פרטית אך חלק מתוצאותיה הכספיות נחשפו במסגרת בקשה שהגישה לבית משפט כדי לחלק דיבידנדים שלא מהרווחים השותפים שלה, אלא באמצעות הפחתת הון. במסגרת הבקשה החברה דיווחה על הכנסות של 461 מיליון דולר לצד רווח נקי של 60 מיליון דולר ב-2017. יתרת המזומנים של החברה נכון למרץ 2018 עמדה על 100 מיליון דולר. בסופו של דבר חילקה איירון סורס דיווידנדים בסכום מצטבר של כ-300 מיליון דולר בשנים 2014-2018 לבעלי המניות.

נוהרים לשוק ההון האמריקאי

העסקה שעל הפרק הן חלק מהנהירה של חברות טכנולוגיה ישראליות פרטיות לשוק ההון האמריקאי באמצעות מיזוגים עם חברות SPAC. נראה כי התחרות בין חברות ה-SPAC מובילה גם לעלייה בשווי שהן מציעות לחברות הפרטיות.

כך למשל, בעוד שלפני מספר חודשים דווחו מיזוגים של חברות ישראליות לפי שווי של 1-2 מיליארד דולר, כעת מדובר גם על חברות שיוצאות לשוק הציבורי בשווי של 10 מיליארד דולר. עד כה, דווח רשמית על מיזוגים של חברות ישראליות לחברות SPAC בשווי מצטבר של למעלה מ-18 מיליארד דולר. לפי דיווחים בתקשורת, חברת eToro בדרך להתמזג עם חברות SPAC באופן שעשוי להכפיל את הסכום המצטבר, משום שעל פי הדיווחים, היא צפויה להתמזג בשווי של 10 מיליארד דולר.

חברות SPAC (special purpose acquisition company), המוכרות גם בשם "בלנק צ'ק", הן חברות שמגייסות כסף מהציבור כאשר אין להן כל פעילות, וזאת במטרה למצוא יעד לרכישה - חברה פרטית קיימת - תוך זמן מוגבל, לרוב 24 חודשים.

שנת 2020 סימנה שיא בהנפקת SPAC בוול סטריט: כ-250 חברות גייסו סכום מצטבר של למעלה מ-80 מיליארד דולר, עלייה חדה לעומת היקפי הגיוסים ב-2019. זוהי אמנם לא תופעה חדשה בשוקי ההון, אך ב-2020 היא פרצה גבולות לא רק בהיקפי הגיוסים ובמספר החברות, אלא גם במודעות אל התופעה ובקבלה שלה, בעוד שבשנים עברו הייתה מעט יותר חשדנות מצד השוק כלפיה.

עד היום, הנפקה ראשונית (IPO) של חברה בבורסה נחשבת ל"דרך המלך" להפיכה של חברה פרטית לחברה ציבורית, אבל היום חברות שבעבר אולי לא היו נחשבות למועמדות למיזוג עם SPAC עושות זאת בשמחה.

הסיבה המרכזית היא כמובן השווי הנדיב. העובדה שכל כך הרבה כסף גויס ומחפש רכישות מובילה לתחרות בין חברות ה-SPAC השונות, והתחרות הזאת, כך נראה, מובילה לעליית שוויים ולמכפילים נדיבים. הרבה מהחברות שדיווחו על מיזוג ל-SPAC בחודשים האחרונים רחוקות מלהציג רווחיות וגם ההכנסות שלהן צנועות למדי, אך הן מציגות קצב צמיחה גבוה בהכנסות ולרוב נמצאות בשוק שנחשב אטרקטיבי כיום, כמו לדוגמה אוטוטק או פינטק.

בלי תשקיף, בלי רוד שואו

מספר חברות ישראליות שהודיעו לאחרונה על מיזוג ל-SPAC זכו לשווי גבוה משמעותית מהשווי שלהן בסבב הגיוס האחרון שביצעו. כך למשל, חברת האוטוטק אוטונומו, שפיתחה זירת מסחר לדאטה הנאסף מכלי רכב מחוברים, מתמזגת ל-SPAC מארה"ב לפי שווי של 1.4 מיליארד דולר, פחות משנה לאחר שגייסה לפי שווי של 465 מיליון דולר. חברת האינשורטק היפו גייסה רק לפני חמישה חודשים 350 מיליון דולר, לפי שווי של 3 מיליארד דולר, וכעת מתמזגת ל-SPAC לפי שווי של 5 מיליארד דולר.

לסטארט-אפים שמחוזרים על-ידי חברות SPAC יש יתרון נוסף: גם אם לא תכננו מלכתחילה להגיע לשוק הציבורי כעת, יש להם הזדמנות לעשות זאת. ואם תכננו ממילא, מיזוג עם SPAC מקצר תהליכים בהשוואה להנפקה ראשונית, שבה נדרש תהליך של הגשת תשקיף ואישורו על-ידי ה-SEC (רשות ניירות הערך בארה"ב), ביצוע רוד שואו למשקיעים הפוטנציאליים וכדומה. תהליך כזה עשוי להתמשך חודשים ארוכים, ואילו במיזוג ל-SPAC התהליך לרוב קצר יותר.

נוסף על כך, מיזוג ל-SPAC מאפשר לסטארט-אפים ודאות גבוהה ביחס לתוצאות הגיוס: הכסף כבר זמין (והמהלך מלווה לרוב גם בהנפקה פרטית) והשווי כבר נקבע במשא ומתן בין הצדדים. לעומת זאת, הנפקה עלולה להיכשל במקרה שבו מתגלה כי השוק לא מוכן לתמחר את החברה בשווי שאליו היא כיוונה, ואז הגיוס וההפיכה לחברה ציבורית לא בהכרח יוצאים אל הפועל.

יש עדיין חברות שמעדיפות את הדרך של IPO, כמובן. לאחרונה הגישו שתי חברות ישראליות תשקיפים לקראת הנפקה בוול סטריט - חברת שיחות הווידאו קלטורה ופלטפורמת המסחר המקוון גלובל-אי.

בזמן ששוק הטכנולוגיה הישראלי מהווה יעד לחיפושי רכישות על-ידי חברות SPAC אמריקאיות, יש גם חברות SPAC ישראליות שמתמקדות אך ורק בשוק הישראלי, וראשי החברות האלה בונים על ההיכרות, הקשרים והניסיון שלהם בשוק המקומי.

כיום ישנן כבר חמש חברות SPAC בישראל. ION Acquisition, שקשורה לקרן הגידור ION ומובילים אותה יונתן קולבר וגלעד שני, כבר הנפיקה שתי חברות SPAC (אחת מהן כבר חתמה על הסכם מיזוג עם טאבולה). מורינגה, בהובלת אילן לוין, גייסה 100 מיליון דולר; חברת BYTE בהובלת דני ימין וקובי רוזנגרטן הגישה תשקיף לגיוס של 300 מיליון דולר וחברת גפן לנדא של בני לנדא ודודי ויסמן צפויה לגייס 250 מיליון דולר. כך שנראה שבחודשים הקרובים, התחרות על הסטארט-אפים הישראלים רק תגבר, וייתכן שגם השוויים והמכפילים ימשיכו לטפס.

איירון סורס

הוקמה ב-2010 בשם פוקסטאב על ידי תומר בר זאב (מנכ"ל) והאחים רועי, אייל ואיתי מילרד ופיתחה במקור תוספים לדפדפן פיירפוקס ● במשך השנים החברה ביצעה רכישות ומיזוגים שהגדילו את מספר המייסדים לשמונה ● תחום הפעילות המרכזי שלה כיום הוא אפליקציות, בעיקר משחקים, שהטכנולוגיה של החברה מסייעת לבעליהם להתקין בהם פרסומות ● היא גייסה 120 מיליון דולר ● הגיוס האחרון שלה היה ב-2015 ● מעסיקה כ-1,000 עובדים, 600 מהם בישראל

צרו איתנו קשר *5988