הטבה של מיליוני שקלים, בלי להתאמץ: שיטת התגמול המשתלמת של אבי צבי ומשה כחלון

8.4 מיליון שקל - זו חבילת התגמול ההוני השמנה למדי שמתכננת חברת התקשורת פרטנר להעניק למנכ"ל הטרי שלה, אבי צבי. מלבד הסכום הנאה, בולט גם מחיר המימוש שלה, קרוב ל-16 שקל - מעט מתחת למחיר השוק הנוכחי של המניה.

לפי זימון אסיפת בעלי מניות פרטנר, שפורסם בסוף השבוע, 60% מהחבילה תינתן לצבי באופציות למניות החברה, הנמצאות "בתוך הכסף" (כך שמימושן כדאי כבר ביום שבו הן מתקבלות) ו-40% במניות חסומות, בתלות בעמידה ב-80% מיעדיה של פרטנר לאותה שנה ובפריסה על פני ארבע שנים. 

  

זאת, נוסף על שכר חודשי של 115 אלף שקל (כ-1.4 מיליון שקל בשנה), מענק תלוי ביצועים (החל מהשנה הבאה) של עד עשר משכורות, מענק מיוחד ועוד הטבות. מדובר בחבילת תגמול בהיקף כולל של יותר מ-10 מיליון שקל.

חבילות תגמול הוניות בסכומי עתק, אשר ניתנות למנהלים חדשים במחירים דומים למחירי השוק, או בהנחה ניכרת עליהם, כך נראה, הופכות לתופעה הולכת וגוברת בתקופה האחרונה בשוק ההון המקומי. זאת, לעומת הנוהג שהיה מקובל בעבר, ושלפיו תגמול הוני ניתן במחיר מימוש גבוה משמעותית מעל מחיר השוק, וזאת כדי להגביר את תמריץ המנהלים להצטיין בתפקידם לאורך זמן ולהשיא את ערך מניית החברה. 

 אבי צבי. מנכ"ל פרטנר המיועד / צילום: אודי פורטל

הדוגמה של כחלון

מי שמהווה דוגמה קיצונית לתופעה של היעדר קשר בין תגמול לתמרוץ הוא לא אחר משר האוצר לשעבר, משה כחלון. חברת האשראי החוץ-בנקאי יונט קרדיט מבקשת למנות את כחלון לתפקיד יו"ר החברה, ולהעניק לו חבילת אופציות בשווי של יותר מ-18 מיליון שקל (6.1 מיליון שקל לשנה) במחיר מימוש של 30 אגורות - הנמוך ביותר מ-95% משווי המניה, העומד על כ-26 שקל.

בשלב הנוכחי ביונט קרדיט לא מתרגשים מהביקורת הקשה שנמתחה עליה בנושא, ולא נראה כי יש שם מי שסבור שיש טעם לפגם בהענקת אופציות במחיר מימוש נמוך כל כך ביחס למחיר השוק, ימים ספורים לפני אסיפת בעלי המניות הצפויה לאשר את המינוי ואת תנאיו.

בהתייחסות שפרסמה בסוף חודש מאי לאחת ממותחות הביקורת ציינה יונט קרדיט בין היתר, כי "המרכיב העיקרי בתנאי הכהונה המוצעים הוא אופציות לרכישת מניות החברה, אשר יוצרות זיקה בין תרומתו של משה כחלון לחברה לבין היקף התגמול לו הוא עשוי להיות זכאי".

זאת לאחר שבעלת מניות מיעוט ביונט קרדיט (חברת לייטקום) פרסמה התנגדות חריפה לתנאי ההעסקה, וטענה בין היתר, כי כחלון "נעדר כישורים מקצועיים לתפקיד המוצע", וכי "אין מקום לשלם לו תנאי שכר כה מפליגים, על חשבון בעלי המניות של החברה".

מי ששבר את שיאי התגמולים ההוניים בבורסה כבר לפני כשנתיים היה אייל לפידות, שבתפקידו כמנכ"ל חברת התשתיות והבנייה שיכון ובינוי קיבל לידיו חבילת תגמול עצומה אשר כללה תגמול הוני כולל בסכום מדהים של כ-65 מיליון שקל. 

גם אצל לפידות, מחיר המימוש של האופציות בעת פרסום תנאי העסקתו, באפריל 2019, היה נמוך ביותר מ-15% משווי המניה באותה עת. עם זאת, בניגוד לשני המוזכרים לעיל, במקרה של לפידות שווייה של מניית שיכון ובינוי נסק בעשרות אחוזים מאז נודע כי הוא עשוי להגיע לחברה, בשל ביטחון המשקיעים שהוא יביא לה ערך רב, ועד שתנאי העסקתו פורסמו. 

 אייל לפידות \ צילום: אמיר מאירי

אנטרופי תפרסם חוות-דעת

גם בחברת הייעוץ לאסיפות כלליות אנטרופי מזהים בעייתיות בתופעה המתגברת, וגל סטאל, מנכ"ל החברה, מציין כמה נקודות בעייתיות לדעתו של הענקת תגמול הוני "בתוך הכסף".

התנהלות שכזו, לדבריו, מייצרת מצב שבו נעשה דילול בעלי מניות החברה במחירים שאינם כלכליים, היא אינה מייצרת תמריץ לנושא המשרה, התגמול הופך להיות הזדמנותי ולא לטווח ארוך, ובמקרה שבו מדובר בתגמול הניתן לגורם בדירקטוריון, הדבר פוגע ביכולתו לשמש כשומר סף.

לאנטרופי, שצפויה על פי ההערכות לפרסם חוות-דעת המתנגדת לתנאי ההעסקה של צבי בפרטנר, הייתה ביקורת חריפה גם על חבילת התגמול ההוני שמבקשת יונט קרדיט להעניק לכחלון, בשני אספקטים - גם ההנחה המשמעותית שהוענקה לו וגם העובדה שמימוש של שליש ממנה בלבד מצריך מצדו עמידה ביעדים.

באנטרופי ציינו בעניין, כי "אנו מוצאים את היקף ההקצאה המוצעת כגבוהה ביחס לגודל החברה והיקף פעילותה, בשים לב כי תנאי ההקצאה אינם עומדים בקנה אחד ביחס למדיניותנו בשל היותו של מחיר המימוש של האופציות המוצעות נמוך משמעותית ביחס למחיר המניה כיום".

נקודה נוספת שאליה התייחסו באנטרופי כסיבה להתנגד לחבילת השכר המוצעת לכחלון היא היקף הדילול הנובע מההקצאה עבורו. לפי אנטרופי, "היקף זה אינו תואם את מדיניותנו לחברות הנסחרות ב'מדד יתר מניות'", שם הם ממליצים על הגבלת הדילול לכ-15%, לעומת דילול כולל של 8.3% עד כ-16.4% במקרה של כחלון.

286 מיליון שקל לשלושה מנהלים

מקרים של הענקת תגמול הוני בתוך הכסף לבכירים בחברות ציבוריות מזכיר במשהו תופעה נוספת הקשורה לתגמולי מנהלים, שבלטה בבורסה בשנה האחרונה, וצרמה לחלק מהמשקיעים. 

במסגרת גל ההנפקות הראשוניות השוטף את הבורסה בתל אביב, רופדו מנהלים בחלק מהחברות שהונפקו בחבילות הוניות שמנות למדי טרם ההנפקה. לעניין זה אומנם ניתן הגילוי הדרוש בתשקיפי החברות טרם ההנפקה, אולם ניכר בתוצאות הכספיות שלהן רק לאחר גיוס ההון הציבורי שביצעו, ואשר סחף חלק מהן להפסדים משמעותיים.

מבדיקת גלובס עלה כי בסיכומה של שנת 2020, רשימת 100 שיאני השכר של הבורסה כללה 11 נציגים משבע חברות חדשות שהצטרפו לבורסה במהלך השנה שעברה, בראשם שלושה ממנהלי חברת האנרגיה הירוקה נופר, שהיו אחראים יחד לכרבע מהתגמולים המצרפיים שקיבלו 100 שיאני השכר של החברות הבורסאיות בסיכום שנתי.

עם תגמול אדיר של 286 מיליון שקל, כ-80% ממנו (234 מיליון שקל) ברכיב מנייתי, שברו השלושה את שיאי כל הזמנים בתגמולים שקיבלו מנהלים של חברות בבורסה המקומית.