המהלך שיהפוך את בי.ג'י.איי לחברה נזילה, נקייה מחובות ובעלת 100% ממניות ישראייר

חברת ההחזקות של רמי לוי ושלום חיים נערכת לביצוע הנפקת זכויות, שתמורתה צפויה לשמש לפירעון הלוואה של 33 מיליון שקל שנטלה למימון חלק מרכישת השליטה בישראייר

רמי לוי / צילום: יונתן בלום, גלובס
רמי לוי / צילום: יונתן בלום, גלובס

חברת בי.ג'י.איי השקעות, שבשליטת רמי לוי ושלום חיים, עושה צעד נוסף לקראת רישומן מחדש של מניותיה למסחר בבורסה בתל אביב, במקביל לרכישת יתרת מניות חברת ישראייר שאינן בבעלותה. המהלך יהפוך את בי.ג'י.איי לחברה בעלת הון נזיל ונקייה מחובות, שתחזיק ב-100% ממניות חברת התעופה והתיירות ישראייר.

השבוע דיווחה בי.ג'י.איי כי הגישה טיוטה ראשונה של תשקיף מדף ותשקיף של זכויות לבחינת רשות ניירות ערך, וזאת בהמשך לרכישת 51% ממניות ישראייר, שהשלימה בי.ג'י.איי לפני חמישה חודשים. תמורת הנפקת הזכויות צפויה לשמש לפירעון הלוואה של 33 מיליון שקל, שנטלה בי.ג'י.איי מתאגיד בנקאי למימון חלק מרכישת השליטה בישראייר.

בינואר 2021 השלימו בי.ג'י.איי ורמי לוי רכישה של 75% ממניות ישראייר תמורת 121.5 מיליון שקל, ולפי שווי חברה של 162 מיליון שקל. המניות נרכשו מידיו של נאמן חברת ההחזקות אי.די.בי, שהוכרזה עוד קודם לכן כחדלת פירעון והעמידה את נכסיה למכירה לטובת פירעון התחייבויותיה למחזיקי האג"ח.

במסגרת העסקה, רכשה בי.ג'י.איי 51% ממניות ישראייר תמורת 82.5 מיליון שקל ואילו רמי לוי רכש באופן אישי (ולא באמצעות רשת קמעונות המזון הנושאת את שמו) עוד 24% ממניות ישראייר, בתמורה ל-39 מיליון שקל. כחלק מהעסקה, קיבלה בי.ג'י.איי אופציית CALL לרכישת המניות שבידי רמי לוי (24%) והמניות שנותרו בידי נאמן אי.די.בי (25%) בתמורה להקצאה של מניותיה בשיעור זהה.

 
  

פועלת לפירעון ההלוואה הבנקאית

עם זאת, כדי להשלים את החלפת המניות, נדרשת בי.ג'י.איי להציג מאזן נקי מחובות ולרשום את מניותיה מחדש למסחר בבורסה (לאחר שאלו נמחקו בסוף דצמבר עקב אי-עמידה בכללי הבורסה). כך, שהגשת טיוטת תשקיף המדף והנפקת הזכויות מיועדות בשלב הראשון לפירעון ההלוואה הבנקאית, לצורך עמידה בתנאי המתלה למימוש האופציה.

בשלב השני, מתכננת בי.ג'י.איי לצאת לגיוס הון בהנפקת מניות לציבור, אשר יחזק את ההון העצמי שלה ויאפשר את רישום מניותיה למסחר מחודש בבורסה. בנוסף, יאפשר גיוס ההון לתמוך במהלך ההתרחבות שמתכננת ישראייר. להערכת גורמים בשוק, צפויה בי.ג'י.איי להשלים את המהלך כולו בתוך מספר חודשים, ובסיומו היא תחזיק ב-100% ממניותיה של ישראייר. 

נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, אמר לאחרונה כי קיבל הצעות לרכישת 25% ממניות ישראייר שנותרו בידיו (שיוחלפו כאמור בשיעור דומה של מניות בי.ג'י.איי), תמורת 75 מיליון שקל, מחיר שמשקף שווי חברה של 300 מיליון שקל לישראייר. "אני מכוון לסכומים גבוהים יותר לנתח הזה", הדגיש עו"ד נאור באסיפת מחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי, שהתמורה ממכירת המניות מיועדת בעיקר אליהם.

ירידה של 67% בהכנסות ב-2020

ישראייר, כמו כל חברות התעופה בעולם, ספגה מכה קשה בשנת 2020 עקב התפרצות מגפת הקורונה בעולם והצמצום הדרמטי בתעבורת הנוסעים בין המדינות שנרשם בעקבותיה. למרות זאת, נלחמו לוי וחיים על רכישתה של ישראייר, לנוכח השיפור שהם צופים בפעילותה בשנים שלאחר דעיכת המגפה.

את 2020 סיימה ישראייר עם הכנסות של 105.3 מיליון דולר, המשקפות ירידה של 67% בהשוואה ל-2019. בשורה התחתונה רשמה ישראייר ב-2020 הפסד של 68.5 מיליון דולר, לאחר שהציגה רווח נקי של 5.3 מיליון דולר ב-2019.

 
  

בחודש שעבר חתמה ישראייר על הסכם מחייב עם מדינת ישראל בדבר הקדמת תשלומים של המדינה בסך של 16 מיליון דולר, וזאת בגין רכישת כרטיסי טיסה עבור מטוסאים ועובדי מערך הביטחון לתקופה של 20 שנה. בהסכם נקבע כי ישראייר תקבל כבר כעת סכום של 30 מיליון שקל (כ-9 מיליון דולר), ואת יתרת הסכום תשלם המדינה רק לאחר שישראייר תגייס 8 מיליון דולר בהנפקת מניות או אופציות.

אם מסיבות שאינן תלויות בישראייר לא ניתן יהיה לבצע את ההנפקה עד 31 באוקטובר 2021, יידחה מועד ביצוע ההנפקה עד 30 באפריל 2022 (לכל המאוחר), ואילו יתרת הסכום תועבר אם תציג ישראייר אסמכתא לכך שקיבלה הלוואת בעלים נחותה של 8 מיליון דולר. הלוואה זו תיפרע לאחר קבלת התמורה מההנפקה האמורה.

בעקבות הסכם המימון חתמה ישראייר בשבוע שעבר על הסכם לחכירה יבשה של מטוס איירבס 320 מחברה אירית. הסכם החכירה נחתם לתקופה של שלוש שנים, וכולל אופציה לשנתיים נוספות.

צרו איתנו קשר *5988