עוד תמלוגים למימון ולצוף: ישראמקו תשלם לבעלת השליטה בה כ-50 מיליון דולר

כך נקבע לאחרונה במסגרת בוררות בין ישראמקו לחברת נפטא, שהתנהלה מאז שנת 2017 • בין הצדדים התגלעה מחלוקת בעניין "מועד החזר ההשקעה" במאגר הגז תמר  לצורך הגדלת שיעור התמלוגים

קידוח נפט תמר 1 ליד חיפה - מבחני הנפקה / צילום: יח''צ
קידוח נפט תמר 1 ליד חיפה - מבחני הנפקה / צילום: יח''צ

שותפות חיפושי הגז והנפט, ישראמקו נגב 2, תשלם לבעלת השליטה בה, חברת נפטא, תמלוגים נוספים בהיקף של 45-50 מיליון דולר בתוספת ריבית בגין הכנסותיה ממאגר הגז תמר. כך נקבע לאחרונה במסגרת בוררות שניהלו הצדדים בנושא בפני השופט בדימוס יצחק ענבר, הליך שהחל בשנת 2017. חברת נפטא נשלטת בשרשור על-ידי חיים צוף ומשפחתו של קובי מימון.

ישראמקו   מדווחת, כי הבורר העלה הצעת פשרה שהתקבלה על-ידי הצדדים והובילה לגיבוש ההסכם ביניהם. חתימת הסכם הפשרה וביצועו, מותנים באישור אסיפת מחזיקי יחידות ההשתתפות של ישראמקו, שתתכנס לשם כך ב-20 באוקטובר.

על-פי ההסכם, יקבע הבורר בעצמו את הסכום המדויק שתשלם ישראמקו. לדברי השותפות, היא כבר ביצעה בדוחותיה הכספיים הפרשות של 48.5 מיליון דולר בגין הליך הבוררות, מתוכן כ-6 מיליון דולר במחצית הראשונה של 2021.

ישראמקו מחזיקה ב-28.75% ממאגר הגז תמר ונסחרת בבורסה לפי שווי של 2.2 מיליארד שקל. לשותפות גם שלוש סדרות אג"ח בהיקף כולל של 1.68 מיליארד שקל (במונחי ערך מתואם - פארי), שעתידות להיפרע לסירוגין עד שנת 2030 (מרבית הפירעון בארבע השנים הקרובות).

ישראמקו נשלטת בידי החברה הציבורית נפטא, שמחזיקה ב-18.5% מיחידות ההשתתפות של השותפות וב-100% ממניות השותף הכללי של ישראמקו. בנוסף, מחזיקה נפטא גם ב-100% ממניות חברת החיפושים ישראמקו אינק, שנסחרה בעבר בבורסת נאסד"ק.

בשנת 1989 נחתם הסכם העברת זכויות בין שותפות ישראמקו לבין חברת ישראמקו אינק, שבמסגרתו התחייבה השותפות לשלם תמלוגים לישראמקו אינק, המהווים נגזרת של ההכנסות ממאגר הגז שבו היא מחזיקה. על-פי הסכם זה, ב"מועד החזר ההשקעה" חלה עלייה בשיעור התמלוגים המשולמים לישראמקו אינק.

כך, שאם עד "מועד החזר ההשקעה" משלמת ישראמקו לישראמקו אינק תמלוגים בשיעור של 1% בים ו-5% ביבשה, הרי שלאחר "מועד החזר ההשקעה" עולה שיעור התמלוג ל-13%. עם זאת, הזכות לתמלוגים הוגבלה להכנסות בגין 10% בפרויקט הרלוונטי. בהמשך המחתה ישראמקו אינק את זכותה לתמלוג לתמר רויאלטיז, שגם היא בבעלות נפטא.

אילו הוצאות להביא בחשבון

לדברי ישראמקו, בינה לבין נפטא (והחברות הבנות ישראמקו אינק ותמר רויאלטיז) התגלעה מחלוקת בעניין התאריך בו חל "מועד החזר ההשקעה", כלומר אילו הוצאות של השותפות יש להביא בחשבון במסגרת קביעת "מועד החזר ההשקעה" בפרויקט מאגר תמר.

ישראמקו סברה שיש להביא בחשבון הוצאות מסוימות, בעוד שנפטא טענה כי לא כך הדבר. כך למשל טענה ישראמקו, כי יש להביא בחשבון את העלויות העתידיות בגין סילוק, פירוק ופינוי מאגר תמר, לכשיתייבש.

עוד טענה השותפות כי יש לכלול בתחשיב גם את הוצאות המטה שלה (הוצאות הנהלה וכלליות), את התשלומים העתידיים בגין "היטל ששינסקי" שמשולם למדינה, את עלויות המימון של פרויקט תמר ואת הוצאות ההולכה שלו. המחלוקת על רישום הוצאות אלו הובילה למחלוקת בדבר גובה התשלומים שעל השותפות לשלם לחברות הבנות של נפטא.

לטענת נפטא, סכום התמלוגים שעוכבו מסתכם ב-85 מיליון דולר (ללא ריבית). יש לציין כי החל מחודש יולי 2019 משלמת השותפות לנפטא את השיעורים לאחר מועד החזר ההשקעה.

ועדת הביקורת אישרה את הפשרה

כאמור בשנת 2017 העבירו הצדדים את ההכרעה בנושא לבוררות, אותה ניהל השופט בדימוס יצחק ענבר. כעת דיווחה כאמור ישראמקו כי על-פי הסכם הפשרה שהציע הבורר, תשלם ישראמקו לנפטא סכום של 45-50 מיליון דולר בתוספת ריבית, שתיקבע על-ידי הבורר בגין התגמולים שתשלום עוכב.

למעשה, הבורר יקבע את "מועד החזר ההשקעה" המדויק ובהתאם את סכום התמלוגים המדויק שעל השותפות לשלם כתוצאה מכך. הסכם הפשרה אושר בידי ועדת הביקורת של השותפות וכעת יעלה כאמור לאישור אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות שלה.

לאישור ההסכם באסיפה דרוש רוב מקרב הקולות שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה. בעלי יחידות ההשתתפות של ישראמקו שמוגדרים כבעלי עניין אישי בהחלטה הם: נפטא (18.47%), חברת אקויטל (3.84%) וחיים צוף (0.43%).

כאמור הקבוצה כולה נשלטת בידי חיים צוף ומשפחת קובי מימון, המחזיקים בחברת אקויטל, הנסחרת בשווי של כ-3.1 מיליארד שקל. אקויטל עצמה שולטת בנפטא, ששולטת כאמור בישראמקו וכן בענקית הנדל"ן המניב איירפורט סיטי.

צרו איתנו קשר *5988