"לא נתערב": העליון משרטט מחדש את גבולות הגזרה של חוזים מפורטים

בית המשפט העליון סיים השבוע סכסוך משפטי סוער שהתנהל בין מלון מלכת שבא באילת ובין בעלים פרטיים של יחידות נופש במלון. בלב המחלוקת: שינוי בהסדר הניהולי והעלאת דמי ניהול. העליון קבע: חתמתם על חוזה מפורט? תקבלו מה שכתוב בו - גם אם זה לא מה שציפיתם או שהבטיחו לכם בעל פה.

● פרשת ההסתדרות: בכיר ברשות מקומית במרכז עוכב לחקירה בנתב״ג
● סרבנית תמ"א עיכבה פרויקט. כמה פיצוי היא תשלם?

תחילת הפרשה בחוזה שנחתם בין הצדדים, שבמסגרתו בעלי היחידות יכולים לבחור אם להשתמש בעצמם ביחידת הנופש, או להפוך אותה לחלק ממאגר יחידות נופש, קרי לאפשר השכרתה לאחר, וכך להיות זכאים לרווח בסך 35% מההכנסות.

במשך שנים, בעלי היחידות היו צריכים לשלם דמי ניהול לחברת הילטון בשיעור של 3%. הבעיה התחילה כשחוזה הניהול עם הילטון הסתיים. המלון החליף את הגורם המנהל, וביקש להעלות את דמי הניהול. בעלי היחידות סירבו לכך והגישו תביעה, אך המחוזי דחה טענותיהם, והם הגישו ערעור לעליון.

המערערים טענו כי בית המלון הציג מצגים שלפיהם יחידותיו ינוהלו על ידי חברת הילטון או חברה בעלת מוניטין בינ"ל דומה. זאת, על אף הוראה מפורשת בחוזה המסמיכה את בית המלון להעביר את הניהול לגורם אחר. נוסף על כך, המערערים טענו כי בית המלון אינו רשאי להעלות את דמי הניהול, וככל שכן אפשרי הדבר, יש להעלות את אחוזי ההכנסות של הבעלים הפרטיים מיחידת הנופש. העליון דחה את הערעור וקבע כי מדובר ב"ערעור סרק".

"רמת פירוט גבוהה"

מעבר לנסיבות הספציפיות של המקרה, השופט אלכס שטיין, בהסכמתם של השופטת יעל וילנר והשופט נעם סולברג, קבע קביעות משפטיות מעניינות בשאלות הנוגעות לדיני חוזים. בין השאר קבעו השופטים, כי יש להעדיף את לשון החוזה על פני שיקולים ערכיים כשמדובר בחוזים כמו החוזה שבגינו הוגשה התביעה. עוד הם בחרו להדגיש את רמת הפירוט הגבוהה של החוזים: "כל אחד מההסכמים מנוסח ברמת פירוט גבוהה, ומכיל בתוכו הוראות בדבר מיצוי כל תנאי ההתקשרות והוראה השוללת תוקף מכל שינוי בהסכם שלא אושר בהסכמת הצדדים".

ביחס ל"הסכמים סגורים אלו", קבע העליון, "ללשון החוזה יינתן מעמד בכורה" וכל צד לחוזה ידע כי כוונותיו צריכות לבוא לידי ביטוי מפורש בחוזה, ולא יישמעו טיעונים שלפיהם ההסכם אינו משקף את כוונת הצדדים או את תכליתו. בית המשפט נזף במערערים על ניסיונותיהם לצקת בחוזה תוכן שלא נכלל בו.

את בית המלון ייצגו עורכי הדין ארז דר לולו וניר מנחם ממשרד Lipa & co.

בית המשפט שטח מספר נימוקים משפטיים שעומדים בבסיס ההכרעה לדחות את תביעתם של המערערים. תחילה, לפי השופטים, עומדת החשיבות בשמירה על דווקנות לשון החוזה בפרשנות חוזים. חוזה מפורט כל כך, כפי שעולה מהמקרה הנוכחי, משקף את "התן וקח" של העסקה, שמבטאים מפגש רצונות אוטונומי של הצדדים, כך קבע בית המשפט.

לגישתו, לא ניתן "לכפות שום תיקון או שינוי מהותי משיקולים חיצוניים" שיכולים להיראות לשופט היושב להכריע בסכסוך חוזי "הוגנים וטובים". המסר של בית המשפט העליון ברור בעניין הזה - שופט שעושה תיקון או שינוי בחוזה מפורט מעביר את מה שהיה של צד אחד לצד אחר ללא הצדקה שבדין.

שורת רציונלים כלכליים

ובאשר לכך, הדגישו השופטים, עומדים שורת רציונלים כלכליים בשמירה על לשון החוק בפרשנות חוזה. ראשית - יציבות בעולם העסקים. לפי כלל זה, התערבות בית משפט על ידי תיקון או שינוי בחוזה תשפיע על השחקנים בשוק. התערבות זו יוצרת אפקט מצנן שיעמוד לנגד עיניהם של אנשים וגופים עסקיים ששוקלים אם להשקיע את כספם בעסקה זו או אחרת, קבע בית המשפט.

במצב דברים כזה, גוף עסקי או אדם עשוי לשנות את התנהגותו במהלך המשא ומתן באופן שאינו תואם את עולם העסקים התקין, להעלות את התמורה הכספים שהוא עתיד לקבל או להקטין עלויות שעליו לשלם, או במקרה הגרוע, להימנע מלהיכנס לעסק בכלל. לגישתו של בית המשפט, כל אחת מהתוצאות האלו "אינה יעילה מנקודת ראות כלכלית-חברתית" ולכן בית המשפט צריך להימנע מכל התערובת בחוזים מפורטים.

 עו''ד ארז דר לולו, שייצג את בית המלון / צילום: אופיר אייב

עיקרון שני שעומד בלב ההחלטה של ההרכב הוא שתום הלב לא יכול להגן על שינוי מהותי שמבקש אחד הצדדים, וזאת לאור עובדה שעיקרון זה פועל לפי שלושה אינטרסים: אינטרס ההסתמכות, אינטרס הציפייה ואינטרס ההשבה.

יתרה מכך, לדבקות בלשון החוזה בפרשנות חוזים יתרון נוסף - היא מצננת את חששותיהם של משקיעים זרים וחברות ששוקלים אם להשקיע את ממונם בישראל. התערבות של בית המשפט תשפיע על החשש של משקיעים להיתבע בישראל, ואילו הם ידעו שבית המשפט ייפסוק בתוך אמות המידה שנכתבו בחוזה, הדבר יהווה תמריץ להשקעות אלו.

בהיבט הזה, כוונת הצדדים כאשר החוזה אינו מפורט מספיק ונדרש לפרשנות, יכולה להיות מוכחת ומסתברת, אך בית המשפט "נדרש להיצמד לעובדות ואינו רשאי להשלים את החוזה על ידי הכתבת נורמות התנהגות השאובות מעולם הערכים".

מאפרופים ועד היום

לאורך שנים הייתה מחלוקת בין שופטים במשקל שיש לתת ללשון החוזה מול תכליתו בפרשנותו ממקרה למקרה; חלקם נקטו פרשנות שמרנית וחלקם אקטיביסטית יותר. לב ליבה של מחלוקת זו החלה בפסק דין אפרופים, שם נפסק כי בית המשפט יוכל לפרש חוזה באופן תכליתי, לפי הכוונה הסובייקטיבית של הצדדים, גם אם הפרשנות הזו עומדת בניגוד ללשון החוזה, או נועדה להשלים חוסרים בנוסח הכתוב שלו.

ב-2011 תיקן המחוקק את חוק החוזים בניסיון לתת יותר מקום למשקל הלשון בפרשנות החוזה, וניתן היה להניח כי תיקון זה ישנה את הלכת אפרופים, אך בית המשפט קבע בדעת רוב כי התיקון לא הביא לשינוי, למרות שופט מיעוט שסבר אחרת.

ביולי האחרון ועדת החוקה של הכנסת אישרה הצעת חוק שמטרתה לבטל את התקדים שנוצר באפרופים, ולקבוע ביחס לחוזים עסקיים כי אלו יפורשו על פי לשונם, אלא אם פרשנות זו תביא לתוצאה בלתי מתקבלת על הדעת, או שיש סתירה בין הוראותיו השונות של החוזה. פסק הדין הנוכחי מבטא גישה שמרנית יותר מאחרים, ונראה שההתפתחות הפסיקתית והחקיקתית עוד צפויה להוליד שינויים בתחום זה.

ע"א 7/24 לוי נ' נכסי מלכת שבא-אילת (23.11.2025).