אזימוט: הצעת הרכש שונתה בעקבות התערבות רשות ני"ע

רשות ניירות ערך התערבה והביאה לשינוי הצעת הרכש של חברת אזימוט. בכך נמנעה כנראה עוד הידרדרות בשימוש בחברות בנות בבעלות מלאה, לשם קידום אינטרסים של החברה האם. משקיעים באזימוט נערכים לסיכול הצעת הרכש.

חברת אזימוט הודיעה היום (ב') על שינוי מיתאר הצעת הרכש למניות החברה, ועל דחיית הצעת הרכש בשבוע ימים. השינוי שדרשה הרשות היה להוציא מכלל הניצעים בהצעת הרכש של אזימוט את החברה הנכדה נרואל בע"מ, הנמצאת בבעלות מלאה של אזימוט (דרך חברת הבת פומרד).

נרואל, על פי הדיווחים בבורסה, מחזיקה בכ-%18 מהונה של אזימוט (1.4 מיליון מניות). הצעת הרכש המקורית (שמעלה חברת פומרד, חברת בת בבעלות מלאה של אזימוט, המחזיקה במלוא המניות של נרואל) הופנתה גם כלפי המניות המוחזקות בידי נרואל, כאילו המניות הללו הן חלק מאחזקות הציבור באזימוט.

כתוצאה מכך, גדלה הצעת הרכש לכ-3.4 מיליון מניות, לעומת 2 מיליון מניות המוחזקות בפועל בידי הציבור. הכללת חלקה של נרואל במסגרת החזקות הציבור - על אף שברור כי נרואל אינה חלק מהציבור (היא נשלטת בידי אזימוט) - דיללה למעשה את כוחו של הציבור בהצעת הרכש.

כידוע, אם אכן ההיענות להצעת רכש עולה על %90 מההחזקות שבידי הציבור, ניתן לכפות את קיום הצעת הרכש גם על ה-%10 שלא נענו לה, או מילים אחרות: צריך התנגדות של לפחות %10 ממניין קולות הציבור, כדי למנוע מחיקה של חברה מן המסחר, במסגרת הצעת רכש.

במקרה הזה, הכללת נרואל במניין קולות הציבור הגדילה את מניין הקולות הנדרשים למניעת מחיקת החברה מ-200 אלף מניות ל-340 אלף מניות (%10 מ-2 מיליון מניות, המוחזקים בידי הציבור בפועל, לעומת %10 מ-3.4 מיליון מניות, שהן החזקות הציבור ונרואל יחדיו). כוחו של הציבור בסיכול הצעת הרכש, כלומר, קטן בכ-%40.

יש לציין, כי לאזימוט היה אינטרס להקטין את כוח ההתנגדות של הציבור להצעת הרכש. זאת לאחר שחלק ממחזיקי מניות החברה מקרב הציבור פנו לחברה ומחו על הצעת הרכש (לטענת אותם בעלי המניות, החברה עומדת בפני פריצת דרך טכנולוגית, ועל כן היא ממהרת להימחק מן המסחר לפני שפירות פריצת הדרך הזו יבשילו).

ל"גלובס" נודע, כי בעלי המניות הללו אף מארגנים כעת גרעין התנגדות שיביא לסיכול הצעת הרכש; כלומר, גרעין של 200 אלף מניות לפחות שלא ייענה להצעה. ככל הידוע, גרעין של 90 אלף מניות כאלה כבר אורגן.

בכל מקרה, ההחלטה של רשות ניירות ערך היא החלטה עקרונית, משום שהיא מחדדת שוב את העובדה שחברות בנות או נכדות בבעלות מלאה, הן חלק ממערך בעלי העניין בחברה, ואינן יכולות להיספר במניין קולות הציבור.

הסוגיה הזו היא סוגיה חשובה, לאחר שבשנה האחרונה נרשמה הידרדרות משמעותית בשימוש שעושות חברות בכוחן של חברות בנות, על מנת להעביר החלטות הדורשות את אישור הציבור.

כך זכור המקרה של האסיפה הכללית של חברת קסטרו, שבה איפשרו קולות חברת הבת לאשר מתן הטבות לבעלי העניין בחברה.

פרופ' אוריאל פרוקצ'יה, דיקן הפקולטה למשפטים בירושלים וממנסחי חוק החברות החדש, כבר התראיין בסוגיה זו ל"גלובס" וחיווה את דעתו, כי חברות בנות אינן יכולות להיחשב במסגרת מניין קולות הציבור - לא באסיפה הכללית; ולפי החלטת הרשות בנוגע לאזימוט, כנראה שגם לא בהצעות רכש.

חברת אזימוט (באמצעות פומרד) מתכוונת לרכוש את מלוא הון מניותיה המוחזק בידי הציבור, במחיר של 4.5 שקלים למניה (שהוא מחיר השוק). מחיר זה נמוך בכ-%8 מהונה העצמי של החברה ובכ-%70 משערי השיא של החברה בתחילת 94'; אבל הוא גבוה בכ-%150 ממחיר השפל שלה בתחילת 96'.

החברה סיימה את השנים 93'-96' בהפסד מצטבר של 17 מיליון שקל; ואת תשעת החודשים הראשונים של 97' בהפסד של 230 אלף שקל. רק ברבעון השלישי השנה הציגה החברה התאוששות ראשונה, וסיימה אותו ברווח של 900 אלף שקל.

חברת פומרד שומרת לעצמה את הזכות לבחור, האם לקיים או לא לקיים את הצעת הרכש, אם אכן ההיענות להצעה תהיה חלקית בלבד (כלומר, ההצעה לא תביא למחיקת החברה מן המסחר).

היום לא ניתן היה לקבל את תגובת חברת אזימוט לידיעה זו. «מאת מירב ארלוזורוב «אזימוט: הצעת הרכש שונתה בעקבות התערבות רשות ני"ע «הרשות קבעה כי יש להוציא מכלל הניצעים חברה נכדה הנמצאת בבעלות מלאה של אזימוט * בעלי מניות אזימוט מקרב הציבור פועלים לסיכול הצעת הרכש