לאחר שהפילה על המשקיעים אינספור שלדים מהארון, התהפוך ארית לשלד?

חברת ארית, בשליטת בני וגלעד שבתאי, חתמה על מזכר עקרונות עם סולתם, לפיו תרכוש החברה הבת של ארית, רשף טכנולוגיות, את פעילותה של סולתם בתחום המרעומים האלקטרוניים (לרבות תיקי מוצר, ידע, מוניטין, צבר הזמנות וזכויות מוצר) בתמורה להקצאת מניות רשף. בנוסף, תרכוש סולתם מארית מניות רשף תמורת 500 אלף דולר, באופן בו יחזיקו שתי החברות את הבעלות ברשף בחלקים שווים.

בכפוף להשלמת העיסקה וביצועה עד סוף יוני 2000, ניתנה לארית אופציית PUT למכור לסולתם את יתרת מניותיה ברשף תמורת 2 מיליון דולר, ואילו לסולתם ניתנה אופציית CALL לרכישת המניות תמורת 3.5 מיליון דולר. מחיר האופציה לארית, בתוספת 500 אלף הדולר שתקבל בשלב ראשון, משקפים שווי חברה של 5 מיליון דולר לרשף.

בכפוף להשלמת העיסקה, יחתמו החברות על הסכם שיווק. הבעלות בסולתם נמכרה אשתקד מכור לחברה זרה בשליטת איש העסקים רוני נפתלי (מי עדן), תמורת 32.5 מיליון דולר.

רשף טכנולוגיות, אחזקתה היחידה של ארית לאחר מימוש אחזקותיה בטלגייט (ראה בהמשך), מייצרת בעיקר לשוק הצבאי. החברה עוסקת בפיתוח וייצור מרעומים אלקטרוניים ממפעל בשדרות, ונחשבת לאחת המובילות בעולם בתחומה. חברה בת של רשף, אמקורם, מייצרת מערכות אתראת לייזר, מטווחים ממוחשבים ומוצרים צבאיים נוספים.

לאחר הפסד של 4 מיליון שקל ב-98', נקטה רשף במהלך הרבעונים השני והשלישי של השנה תוכנית התייעלות, על ידי שינוי מדיניות המתבטאת במיקוד מאמצי השיווק בתחום המרעומים בעיקר בשוק המקומי. שינוי מדיניות זה, גרם להקטנת הוצאות השיווק בטווח המיידי כשברבעון השלישי מניבה הפעילות התעשייתית לארית רווח מזערי, לאחר הפסד של 1.4 מיליון שקל במחצית הראשונה של השנה.

צבר ההזמנות של רשף טכנולוגיות עומד כיום על כ-20 מיליון שקל, מחציתן למרעומים והיתרה למטווחים ומוצרים צבאיים אחרים, לאספקה עד סוף שנת 2000. מכירותיה של רשף טכנולוגיות עמדו בתשעת החודשים הראשונים של השנה על 18.7 מיליון שקל, לעומת 19.3 מיליון שקל בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הגולמי עמד על 2.9 מיליון שקל, לעומת 4.2 מיליון שקל (השלמת מכירות בעסקה בעלת רווחיות נמוכה), וההפסד התפעולי לתקופה ינואר-ספטמבר על כ-5.5 מיליון שקל.

* * * מכירת רשף תהפוך את ארית לשלד בורסאי. החברה, שנוהגה במשך מרבית שנותיה על ידי היזם יורם אורון (כיום מנהל קרן ההון-סיכון ורטקס), סיפקה אכזבות ענק, בעיקר ממיזמי היי-טק שונים בתחומי האלקטרוניקה והתקשורת, עליהן מעיד הפסד צבור של 105 מיליון שקל. בדרך כלל ניחתו ההפסדים הכבדים על ראשי המשקיעים בארית ללא אזהרה מוקדמת, והתייחסו למחיקות חדפעמיות של השקעותיה השונות.

את השליטה בארית העבירו לאורך העשור מספר רב של גורמים - החל מכור, דרך דוד קוליץ, ישטק טכנולוגיות, אוורגרין, קבוצת משקיעים בראשות יורם אורון, תאת טכנולוגיות ולאחרונה האחים בני וגלעד שבתאי. חלקם היו גם כנראה הגורמים היחידים שראו רווח בחברה, בעת שהשקעות הציבור בחברה נשחקות דרך קבע.

כך למשל, קיבלה ארית בשנת 92' את מניותיה ברשף, המוערכת היום ב-5 מיליון דולר בלבד, וביצרנית האקדחים הכושלת ג'ריקו, בעיסקה שבמסגרתה ויתרה על השליטה בחברת התקשורת האלחוטית ג'אוטק. מאוחר יותר, נסקה ג'אוטק לשווי של כמעט מיליארד דולר, ובדומה לרוב העסקים שנותרו בארית, סיימה את דרכה בהתמוטטות.

הדפוס של טענות משקיעים על שוד החברה בידי בעליה, הפך לסיפור חם בארית גם בשבועות האחרונים, בעקבות עיסקה בה מכרה לטריון האמריקאית, של האחים זכי ושלמה רקיב, את מניותיה בטלגייט, שפיתחה מערכת להעברת טלפוניה ותקשורת נתונים על גבי תשתית הטלוויזיה בכבלים.

מספר משקיעים בארית הגישו בחודש שעבר תביעה, בה הם טוענים כלפי האחים שבתאי, גיזה ויורם אורון (המשמש כיום דירקטור בארית ויו"ר הדירקטוריון של טלגייט), כי גרמו לכך שהחברה תמחה להם, בלא תמורה, את זכויותיה להשתתף בהקצאות שנעשו בטלגייט, במחיר שאיננו עולה על %20 משווייה הריאלי. זאת, לאחר שבמשך 7 שנים תמימות, השקיעה ארית עשרות מיליוני שקלים בטלגייט, אותם גייסה מהציבור, וחודש קודם שכלל בעלי המניות בטלגייט סיכמו על מכירת אחזקותיהם בחברה זו בשווי גבוה פי חמש.

התובעים, חברת בי.אי.בי.סי, שריאל איתן, עידן חיות ואלי גולדפיין (המיוצגים על ידי עו"ד עמיר ליבונטין), טוענים כי האחים שבתאי, גיזה ואורון רכשו את מניות ארית בטלגייט בעיסקת בעלי עניין, מבלי שקיבלו לצורך זה את האישורים הנדרשים על פי הדין, תוך ניסיון בוטה להתעשר על חשבון החברה ובעלי מניותיה מקרב הציבור ותוך ניצול מידע פנים שהיה בידיהם. לאור פעולות אלו, מבקשים התובעים לקבוע כי הם זכאים להגיש כנגדם תביעה נגזרת בשם החברה.

* * * טלגייט, ביצת זהב בודדת בים הכישלונות של ארית, כבר נמצאה בעבר במרכז זירת המאבק בין בעלי השליטה בארית, האחים גלעד ובני שבתאי, לבין מחזיקי מניות המיעוט בחברה. בדצמבר 98' עמדה לארית הזכות לרכוש %4 ממניות טלגייט שהחזיקה בעלת השליטה הקודמת בארית, תאת טכנולוגיות.

האחים שבתאי ביקשו לשחזר רכישה קודמת של מניות טלגייט, באמצעות הלוואת סכום הרכישה לארית, כנגד שיעבוד מניות טלגייט - תוך שכוונתם, לטענת התובעים, היא לממש את השיעבוד ולזכות במניות טלגייט, כפי שעשו במקרה הראשון, לפי שווי חברה של 37 מיליון דולר.

כוונתם זו סוכלה לאחר שחלק מבעלי מניות המיעוט בארית, בראשות חברת ההשקעות אקסלנס, עמדו על זכותה של החברה לממן את הרכישה בכוחות עצמה, ואף הזרימו את הכספים שנדרשו לה כנגד הנפקת אג"ח.

לטענת התובעים, לאחר שנכשלה מזימתם של בעלי השליטה, בחרו בדרך חליפית - הקצאת אג"ח להמרה בטלגייט. ביולי השנה דיווחה ארית כי טלגייט תגייס 11 מיליון דולר באמצעות הנפקת אג"ח לקבוצת משקיעים שאירגנה גיזה (7 מיליון דולר) ולאי.סי.איי, בעלת המניות הגדולה בטלגייט (4 מיליון דולר כנגד הלוואות בעלים, שאיפשרו לה לשמור על חלקה).

ארית נמנעה מהשתתפות בהקצאה הפרטית, בעוד שככל הידוע האחים שבתאי וקרן ורטקס של יורם אורון דווקא לקחו בה חלק. ארית, טוענים התובעים, הסכימה להמחות ללא תמורה את זכותה להשתתף ב"הקצאת גיזה" לנתבעים, שהינם בעלי עניין בחברה, וכתוצאה מכך דוללו אחזקותיה בטלגייט, ערב מכירתה, בלמעלה מ-%50.

הנפקת האג"ח בטלגייט, התברר בדיעבד, בוצעה לפי שווי חברה של 20 מיליון דולר בלבד, למרות שבדיווחיה הראשונים של ארית לבורסה נטען רק כי השווי לא יעלה על 45 מיליון דולר. בתחילת אוקטובר, עשרה ימים בלבד לפני מכירתה של טלגייט, דיווחה ארית כי חברה זו ביצעה גיוס הון נוסף, הפעם מבנק ההשקעות נומורה, שהשקיע 6.5 מיליון דולר כנגד %20 ממניות החברה.

כאמור, מייד לאחר מכן, הודיעה ארית כי דירקטוריון החברה אישר יחד עם יתר בעלי המניות בטלגייט, את מכירת טלגייט בשלמותה לטריון האמריקאית תמורת 100 מיליון דולר במניות. בשולי ההודעה נכתב כי בדילול מלא, תחזיק ארית %9.5 ממניות טלגייט (לעומת %24 טרם גיוסי ההון).

"יוצא אפוא", טוענים התובעים, "כי הנתבעים רכשו מחצית מאחזקותיה של החברה בטלגייט תמורת כ-2 מיליון דולר, וזאת שבועות מספר קודם לאישורה של עיסקה, לפיה נמכרו על ידם אותן אחזקות תמורת כ-10 מיליון דולר".

התובעים מדגישים כי ההחלטה שלא להשתתף בהקצאת אג"ח של טלגייט לא הובאה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, משום שבעלי השליטה בארית ידעו שבעלי המניות לא יסכימו לחברה להמחות את זכותה בהנפקת גיזה בלא כל תמורה.

כמלח על פצעי התובעים הגיעה הקצאה פרטית, עליה הודיעה ארית בחודש ספטמבר, לחברת ההשקעות אלטשולר-שחם.

לאלטשולר הוצעו מניות ואופציות בארית, שעם מימושן, תחזיק %25 מהון החברה ותהפוך לבעלת המניות הגדולה ביותר.

ההקצאה לאלטשולר-שחם, טוענים התובעים, תדלל אותם במחיר נמוך ממחיר השוק במועד ההקצאה. זו הוצדקה בחיסרון מזומנים של החברה, ימים ספורים קודם להודעה על עיסקת טריון, ממנה אמורה ארית להפיק רווח הון של לפחות 8.5 מיליון דולר.

הבוקר (ג') נסחרה ארית בשווי המדולדל של 7 מיליון דולר, לאחר ירידה של %17 בערכה מאז תחילת השנה. בדו"חות הכספיים לרבעון השלישי שפרסמה לאחרונה, ציינה ארית כי לפי הנתונים הידועים כיום, החברה תקבל כ-200 אלף מניות טריון בתמורה למניות טלגייט שברשותה. תמורה זו במחירי מניות טריון (שעלו בכ-%70 מאז פרסום עיסקת טלגייט), מסתכמת ב-13 מיליון דולר, ואמורה לבוא לידי ביטוי בשורת הרווח, שכן חלקה של ארית בהפסדי טלגייט מחק כבר מזמן את ההשקעה שנעשתה בחברה.

ארית מסייגת את העיסקה בכך שמספר המניות שתקבל עלול להשתנות בהתאם למספר פרמטרים, כגון מכירות טלגייט בשנה שקדמה לסגירת העיסקה, המזומנים בקופת טלגייט ביום העיסקה ומחיר מנית טריון ביום העיסקה. בנוסף היא מציינת, כי העיסקה טרם הושלמה והשלמתה מותנית בקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור בעלי האג"ח של ארית. אולי הסייגים האלה גרמו לארית להעריך את רווח ההון הצפוי לה ממכירת מניות טלגייט בכ-30 מיליון שקל, הנמוך בכמעט חצי מהתמורה שתקבל, נכון להיום.« מאת שי שלו « לאחר שהפילה על המשקיעים אינספור שלדים מהארון, התהפוך ארית לשלד? « לאחר מימוש אחזקתה בטלגייט, חתמה ארית על מזכר עקרונות לשיתוף פעולה עם סולתם בחברת רשף טכנולוגיות, עם אופציות הדדיות למכירת חלקה בחברה