משפחת ברנובסקי: לבטל את הסכם המיזוג בין יפנאוטו, יבואנית סובארו, לגד זאבי

חברת נכסי משפחת ברנובסקי, משה ברנובסקי ובנו דני ברנובסקי, בעלי מניות ביפנאוטו, יבואנית סובארו, פנו היום (ד') לבית המשפט המחוזי בת"א בבקשה לבטל את הסכם המיזוג עם גד זאבי. כן הם מבקשים מתן צו המחייב את זאבי להשיב להם את המניות בחברה.

בנובמבר 97' נחתם בין משפחת ברנובסקי לחברת מיראז' פיתוח ישראל השקעות, שבבעלות גד זאבי, הסכם לרכישת %50 מהמניות ביפנאוטו. ההסכם נחתם, לאחר שחברת ברנובסקי רכשה את מניות חברת ברקוביץ', שותפתה לשעבר בחברה, ביפנאוטו.

חברת ברנובסקי היתה מעוניינת בכניסתו של שותף חדש ביפנאוטו, שירכוש ממנה את החלק שרכשה מהשותף היוצא, חברת ברקוביץ'. מחיר הרכישה המוסכם הועמד על 18 מיליון דולר בתוספת 2 מיליון דולר הלוואות בעלים.

לטענתה, באמצעות עוה"ד אלון המר וירון סהר, בנובמבר 99', למעלה משנתיים לאחר חתימת הסכם הרכישה, נתנה קבוצת מיראז' הודעה על מיזוג בינה לבין יפנאוטו. בהודעה זו הודתה מיראז' מפורשות, כי מדובר במיזוג הכפוף לחוק ההגבלים העיסקיים ובקבלת אישור הממונה על ההגבלים העיסקיים.

בפנייה לבית המשפט נאמר, כי יש להצהיר על ביטול העיסקה בשל אי כניסתו לתוקף של התנאי המתלה. זאת, מאחר שהעיסקה מותלית בהודעת מיזוג ובקבלת אישור הממונה על ההגבלים העיסקיים למיזוג, ואישור שכזה לא ניתן, לכן הסכם המיזוג לא נכנס לתוקף. כמו כן נטען, ההסכם בטל בשל אי חוקיות, מאחר שחוק ההגבלים העיסקיים אוסר מיזוג ללא מתן הודעה מראש וללא אישור הממונה.

התובעים מבקשים עוד מבית המשפט מתן צו, המחייב את המשיבים להשיב את המניות (%50) שנרשמו על שמם שלא כדין, ולשלם להם פיצויים בגין נזקים שנגרמו להם על ידי המשיבים, וביניהם יוסי אנטוורג ויורם דינור, המכהנים כדירקטורים פעילים ביפנאוטו מטעם מיראז' השקעות, בגין הפרות הסכם הרכישה.

לטענתם, המשיבים אחראים לפיטורים והחלפת רוב הסגל הניהולי הקיים בחברה, פגיעה ביחסים עם היצרן היפאני (פוג'י), "העמסת" הוצאות בהיקף גבוה ליפנאוטו באמצעות חברות קשורות, מתן הנחות לבעלי עניין ו"העמסת" הוצאות פרטיות על יפנאוטו.

עוד טוענת משפחת ברנובסקי, כי חברת מיראז' עשתה שימוש במקרקעי החברה למטרות זרות, תוך פגיעה במוניטין, הוצאות של תשלומים החורגים מהתקציב המאושר, תשלומים למקורבים, תשלומים עודפים או מיותרים בגין שירותים בעלי עניין, אובדן רווח כתוצאה מאי ביצוע פעולות ביפנאוטו כדי לא להתחרות בחברות אחרות שבשליטת זאבי, ופגיעה בזיכיון, שבשלב זה לא ברור באם הוא יחודש.

בתביעה נאמר עוד, כי המשיבים מינו מקורבים לתפקידים שונים בחברה, לרבות בתפקידי מפתח או בתשלום מוגדל ללא קבלת אישור מוקדם ממועצת המנהלים. בנוסף, הם ניהלו מגעים שוטפים עם נציגי היצרן ביפאן מבלי ליידע את התובעים ובניגוד להסכם ולהחלטות מועצת המנהלים של החברה, וחשפו את החברה להוצאות גבוהות ומיותרות.

עוד נטען, כי קבוצת מיראז' בלמה את התפתחות החברה בנושא של חלקי החילוף, בה בשעה שאותם שירותים ניתנו ע"י חברת אוטודיפו, שבבעלות זאבי, במחירים מוזלים יותר מאשר יפאנאוטו. הדבר הביא ל"בריחת לקוחות" מיפנאוטו ומניעת רווחים. בנוסף, שיתוף הפעולה בין רשת אייס קנה ובנה, שבבעלות זאבי, ליפנאוטו גרם נזק ליפנאוטו.

בנוסף, נטען, מיראז' ניצלה את קשריה ביפנאוטו והפעילה את עובדי החברה, לרבות הבכירים שבהם, לצורך קידום אינטרסים של חברת ימאהה, שבבעלות קבוצת מיראז'. המנכ"ל וקבוצת זאבי השקיעו בשנים 98'-99' מיליוני דולרים לפרסום כלי רכב בטלוויזיה, כאשר עיקר התקציב הופנה לשידורי קשת, בה מחזיקה קבוצת גד זאבי ב-%28 ממניותיה.

כמו כן, המשיבים פגעו במירקם היחסים בין יפנאוטו ליצרן היפאני (פוג'י). את פעולותיהם התובעים מבקשים בשלב זה שלא לחשוף במלואן על מנת שלא לפגוע ביפנאוטו. מחמת כבודם של הנתבעים, הם גם שומרים את זכותם להציג ראיות בדבר התנהגותם הפסולה של הנתבעים מול נציגי היצרן היפאני.

עוד נטען, כי עולה חשד לכאורה, כי הנתבעים הציגו בפני היצרן נתונים מטעים על מנת לזכות בהנחות ברכישת הרכבים, ובכך פגעו ביחסים החשובים והעדינים עם היצרן היפאני וחשפו את יפנאוטו לסכנת פגיעה ממשית בזיכיון. בתביעה נאמר עוד, כי הנתבעים "שתלו" מקורבים כשכירים ביפנאוטו בעלות כספית גבוהה, וללא כל תרומה עניינית לחברה. מנכ"ל החברה שמונה מטעמם של הנתבעים ניסה להעביר את כל הפעילות לחברות הקשורות לגד זאבי.

בהתייחס לבורר המוסכם שנקבע בהסכם הרכש, פרופ' יצחק סוארי, נאמר, כי לאחר מיד לאחר מיניו כבורר מוסכם, גייסה אותו מיראז' לשירותיה ומינתה אותו כיועץ כלכלי עבורה ובכך ניסתה להטות את דעתו למקרה של בוררות עתידית. בנסיבות אלה הודיעו התובעים על פסילותו של סוארי מלכהן כבורר.

כמו כן התברר, כי הדירקטור המכריע שמונה בהסכמה למקרה של חילוקי דעות בדירקטוריון החברה, עמוס ספיר, פרקליטו של זאבי, מייצג ופועל כבא כוחו של זאבי, ולכן קיים חשש לניגודי אינטרסים. נטען, כי החלטותיו של ספיר היו מוטות לטובת הנתבעים, ולמעשה כמעט תמיד הוא פסק כנגד התובעים.

עוד נטען, כי הנתבעים פעלו לקידום אינטרסים של חברות אחרות בקבוצת גד זאבי, על חשבון יפנאוטו וממשרדיה.

טרם הוגש כתב הגנה.« מאת יצחק דנון « משפחת ברנובסקי: לבטל את הסכם המיזוג בין יפנאוטו, יבואנית סובארו, לגד זאבי « מבקשת לחייב את זאבי להשיב המניות בחברה: "פעל לקידום אינטרסים של חברות אחרות בקבוצתו"