מסע לתוך אמדוקס

את המשפט "הכול כבר נאמר על..." אי-אפשר להגיד על אמדוקס, החברה הישראלית השלישית בגודלה הנסחרת בנאסד"ק, אחרי צ'ק פוינט וקומברס. אך להבדיל מהשתיים האחרות מעדיפה אמדוקס לשמור על פרופיל נמוך ונמנעת מחשיפה בתקשורת הישראלית. אמנם ההנפקה הציבורית חייבה "לפתוח" את החברה (ובעיקר את ספריה) לציבור, אבל אמדוקס עושה זאת במינימום האפשרי. ובכל זאת, מהדו"חות המפורטים הנשלחים לרשות ניירות ערך האמריקנית אפשר לדלות כמה פרטים מעניינים על החברה, מנהליה, עובדיה ובעלי מניותיה.

מעט היסטוריה ב-1982 הוקמה עורק אינפורמיישן אנד דירקטור סיסטמס על-ידי מוריס קאהן ושותפיו, האחים שמואל וצבי מיתר, וב-1985 שונה השם וקוצר לעורק אינפורמיישן. ב-1984 התפרקה T&AT האמריקנית לשמונה חברות (היא ועוד שבע בייבי בל) וב-1985 רכשה אחת מהן, סאות'ווסטרן בל (כיום SBC) ‏50% מקבוצת עורק, בעיקר בגלל תוכנת הבילינג לדפי זהב של עורק אינפורמיישן. באותה שנה הוקמה אמדוקס כדי להטמיע את התוכנה בחברה האמריקנית.

תחום הפעילות אמדוקס עוסקת בפיתוח מערכות לתוכנות גבייה ושירות לקוחות לחברות טלפוניה ובתכנון והוצאה לאור של מדריכים מסווגים ("דפי זהב"). הלקוחות הפוטנציאליים של החברה הם כמעט כל חברות התקשורת, לרבות סלולר, טלפוניה מקומית ובינלאומית, ואיתוריות. בישראל, למשל, מתקינה אמדוקס את מערכות הגבייה (בילינג) של סלקום ופלאפון.

עובדים וסניפים בישראל נמצא מרכז הפיתוח הראשי של אמדוקס, אך אין לה כאן חברה מסחרית. אמדוקס, כמו חברות רבות אחרות, רשומה כחברה אמריקנית, אך הנהלתה וכחצי מעובדיה מועסקים בישראל. לאמדוקס שלושה מרכזי פיתוח - ישראל, קפריסין וארה"ב. הנהלת אמדוקס ומרבית העובדים יושבים בבניין החברה ברעננה.

קצב הגידול של מספר העובדים בחברה פשוט מדהים. נכון לספטמבר 2000 מעסיקה החברה 7,400 אנשי תוכנה ו-1,000 אנשי הנהלה ומנהלה. 4,000 מתוך 7,400 אנשי התוכנה מועסקים בישראל, 2,200 בצפון אמריקה והשאר ברחבי אירופה ואסיה.

שימו לב לגידול במספר המועסקים בחברה: בספטמבר 1999 העסיקה החברה 4,400 אנשי תוכנה ו-600 אנשי הנהלה ומנהלה. באותה תקופה הועסקו 3,000 מתוך 4,400 אנשי התוכנה בישראל, 780 בצפון אמריקה והשאר באירופה ואסיה. בספטמבר 1998 העסיקה החברה 2,900 אנשי תוכנה ו-375 אנשי הנהלה ומנהלה. 2,100 מתוך 2,900 אנשי התוכנה הועסקו בישראל, 500 בצפון אמריקה והשאר באירופה ואסיה.

חישוב מהיר מגלה שבין 98' ל-99' גדל מספר העובדים בכ-50%, ובין 99' ל-2000 גדל המספר בכ-70%. מספרים אלה מעידים בעיקר על העסקים המצוינים של החברה.

אמדוקס נאלצה, כמובן, לגדול גם בשטחי הנדל"ן שהיא שוכרת. כיום שוכרת החברה שטחים בכמה ערים בישראל ששטחם מגיע לכ-80 אלף מ"ר. 33 אלף מ"ר מושכרים במרכז הפיתוח הראשי ברעננה והשאר ברמת-גן, הוד השרון, ירושלים וחיפה. החברה מתכננת לשכור שטח נוסף של כ-20 אלף מ"ר. דמי השכירות השנתיים שצפויה אמדוקס לשלם על שטח זה הם כ-4.1 מיליון דולר. בארה"ב שוכרת החברה שטח של כ-15 אלף מ"ר בצ'סטפילד, מיזורי, שההוצאה השנתית עליו היא כ-4.2 מיליון דולר, המתווספים ל-1.4 מיליון דולר שהיא משלמת על שכירת שטחים נוספים בארה"ב. בבריטניה שוכרת החברה שטח של כ-4,000 מ"ר בלונדון, שעליו היא משלמת 2.2 מיליון דולר בשנה.

ולבסוף, קפריסין, שם גדלה אמדוקס במהירות. החברה שוכרת בלימסול שטח של כ-6,500 מ"ר שעליו היא משלמת כ-0.7 מיליון דולר לשנה. החברה מתעתדת לשכור, החל מאפריל השנה, שטח נוסף של כ-8,300 מ"ר שיעלה לה כ-1.3 מיליון דולר לשנה. אחת הסיבות לרכישת הנדל"ן בקפריסין, כפי שמסבירה החברה במסמך האחרון שהגישה לרשות לני"ע האמריקנית, היא שהחוק בקפריסין קובע מס חברות מקסימלי של 25%, ואילו אמדוקס הצליחה לקבל הטבה שלפיה המס האפקטיבי שתשלם יהיה 4.25% בלבד. אמדוקס שוכרת שטחי משרדים גם באוסטרליה, ברזיל, צרפת, גרמניה, הונג-קונג, אירלנד, איטליה, יפן וספרד.

שכר ואופציות בדו"חות שמוסרת אמדוקס לרשות לני"ע האמריקנית ממעטת החברה בפרטים הקשורים לנושא השכר והאופציות. ממה שהצלחנו לדלות מהמסמך האחרון עולה, כי חברי הדירקטוריון שאינם עובדים בחברה או בחברות הבנות שלה יכולים לקבל כחבילת שכר תשלום במזומן של 30 אלף דולר בשנה או אופציות הניתנות למימוש ל-10,000 מניות רגילות, מהן רבע למימוש מידי והיתר למימוש בשלושה סבבים שווים בשנה. דירקטור המכהן כיו"ר ועדה מקבל גם אופציות לרכישת 1,000 מניות רגילות באותם התנאים. נוסף על כך, כל דירקטור מקבל סכום של 1,500 דולר תמורת השתתפות בישיבת הדירקטוריון ו-500 דולר תמורת השתתפות בישיבת ועדה של הדירקטוריון.

בשנת 2000 שילמה החברה כ-7.1 מיליון דולר ל-20 איש שכיהנו כדירקטורים או כחברי הנהלה. סכום זה כולל הפרשות לפיצויים ולקרן פנסיה, אך אינו כולל הוצאות רכב או הוצאות הקשורות בנסיעות למטרות עסקים או לימודים. כן כלול בסכום זה סכום ששולם למנהל לשעבר (כנראה בועז דותן) בחברה ולשלושה חברי דירקטוריון לשעבר. מדובר בדירקטורים מקבוצת עורק שעזבו השנה את הדירקטוריון - שמואל מיתר, אחד מבעלי המניות בעורק המכהן גם כסגן היו"ר ושותפו של מוריס קאהן, עו"ד פז ליטמן ועו"ד רויטל נווה, שניהם מנהלים בחברת אורום, זרוע ההשקעות של עורק.

ומהשכר "הרגיל" לאופציות. אמדוקס ידועה כחברה המקמצת בחלוקת אופציות לעובדיה, אך מתברר שיש עובדים בחברה, בדרגים שונים, שמקבלים כמויות ניכרות של אופציות בשנים האחרונות. תוכנית האופציות הנוכחית של החברה כוללת 13.3 מיליון אופציות, מהן 10.4 מיליון כבר חולקו בשנתיים האחרונות והשאר, 2.9 מיליון, יחולקו בעתיד. דירקטוריון החברה אישר רק לאחרונה להנהלה הקצאה נוספת של 19 מיליון אופציות נוספות. פירוש הדבר שתוכנית האופציות כוללת כיום 32.3 מיליון אופציות, שהן 15% מהונה של החברה. מחיר המימוש של האופציות בתוכנית הנוכחית נע בין אפס ל-77.25 דולר.

לקוחות עם לקוחותיה של החברה נמנים כל הבייבי בל בארה"ב, דויטשה טלקום הגרמנית, וודאפון האנגלית, טלסטרה האוסטרלית, טלה דנמרק הדנית, BCP הברזילאית ונקסטל, וכן חברת SBC תקשורת והחברות הבנות שלה. SBC אינטרנשיונל, חברה בת בשליטה מלאה של SBC תקשורת, היא אחת מבעלי השליטה בחברה ומחזיקה ב-19.7% ממנה. אמדוקס מציינת, כי ירידה חדה במכירות של מוצריה ל-SBC או לחברות הבנות שלה עלולה להשפיע לרעה על התוצאות הכספיות של החברה.

למרות ה"אזהרה" הזאת חלקה של SBC במכירות החברה יורד בהתמדה בשלוש השנים האחרונות. ב-98' הן עמדו על 20.8%, ב-99' על 15.9% ובשנת 2000 הן כבר קטנו ל-12.6%. הפילוח הגיאוגרפי של ההכנסות די מאוזן: 45.6% מהכנסות החברה בשנת 2000 מגיעים מצפון אמריקה, 42.4% מאירופה והשאר, 12%, משאר העולם.

רכישות אמדוקס רכשה שתי חברות מאז הייתה לחברה ציבורית ורכישה נוספת בוטלה. בספטמבר 1999 רכשה החברה את ITDS האמריקנית ב-182 מיליון דולר במניות. ITDS נרכשה בעיקר בזכות יכולתה לעבוד בשוק האאוטסורסינג, שאמדוקס לא הייתה חזקה בו.

בפברואר 2000 רכשה אמדוקס את סולקט הקנדית במיליארד דולר במניות. רכישה זו היא העסקה הגדולה ביותר שבוצעה אי-פעם על-ידי חברה ישראלית ש"בלעה" חברה זרה. סולקט הקנדית השלימה לאמדוקס יכולות בתחום הבילינג בעידן האינטרנט. רכישה זו הציבה את אמדוקס כמתחרה ישירה בפורטל סופטוור (סימול PRSF), הנחשבת לחברה המובילה בתחום הבילינג לחברות תקשורת מבוססות IP. מניות פורטל סופטוור, אגב, צנחו עם כל מגזר האינטרנט משיא של כ-86 דולר לרמה של 8-7 דולר, מחיר המשקף לחברה שווי של כ-1.3 מיליארד דולר, לעומת כ-15 מיליארד דולר בשיא.

הרכישה שבוטלה ושאמדוקס ודאי לא תרצה לזכור היא רכישתה של חברת ארכיטל. במרס 1999 הודיעה אמדוקס על רכישת ארכיטל הקנדית ב-400 מיליון דולר. ארכיטל מתמחה בפיתוח מערכות תוכנה לתפעול מערך השירות של חברות הטלפון. מבחינת אמדוקס לא היה מדובר בתחום חדש, אך היא עסקה בו עד אז באופן חלקי, כתחום נלווה למערכות הבילינג ושירות הלקוחות. אולם הלקוחות הגדולים של החברה לא הסתפקו בכך ודרשו פעילות נפרדת וממוקדת. כדי לשמור על לקוחות אלה הוחלט לרכוש את ארכיטל, אבל כעבור חודש וחצי הודיעה ארכיטל על הרעה בעסקיה. מניית ארכיטל נחתכה בן לילה ב-50%, ואמדוקס חזרה בה מהעסקה.

המניה והשוק אמדוקס הונפקה לראשונה ביוני 98' וגייסה 252 מיליון דולר לפי מחיר של 14 דולר למניה. כעבור שנה, ביוני 99', יצאה החברה להנפקה שנייה וגייסה 774 מיליון דולר לפי מחיר של 22.4375 דולר למניה. הנפקה זו כללה הצעת מכר של בעלי השליטה בחברה. ארבעה חודשים אחרי-כן השלים מוריס קאהן, מבעלי השליטה בחברה, הצעת מכר של מניות אמדוקס בסכום של כ-502 מיליון דולר. אמדוקס אינטרנשיונל, חברה פרטית בשליטתו, מכרה 18 מיליון מניות אמדוקס לפי מחיר של 24.25 דולר למניה. בתוך פחות משנה וחצי גייסה החברה כ-1.5 מיליארד דולר בהנפקות, מהם רק כ-300 מיליון דולר לחברה עצמה. השאר, כ-1.2 מיליארד דולר, זרמו לבעלי השליטה.

כיום נסחרת המניה לפי מחיר של 73.5 דולר, המשקף לחברה שווי שוק של כ-16.3 מיליארד דולר. בשיא נסחרה המניה לפי מחיר של 96 דולר, ששיקף לחברה שווי שוק של כ-21 מיליארד דולר.

בעלי המניות בסעיף זה אפשר להצביע על שתי נקודות חשובות. הנקודה הראשונה היא שחברת וולש, קרסון ושות' (המשקיע הפיננסי שנכנס לחברה טרם ההנפקה) הקטינה את אחזקותיה כתוצאה מהדילול ומהסכם להחזרת המניות לבעלי המניות האחרים (בחינם). וולש קרסון מחזיקה כעת 8.4% מהמניות לעומת 29.2% לאחר ההנפקה הראשונה.

הנקודה השנייה והחשובה יותר: מוריס קאהן מחסל למעשה את אחזקותיו בחברה ועורק "מאבדת" את השליטה בחברה לטובת SBC. אמדוקס אינטרנשיונל, חברה בשליטת קאהן, מחזיקה כעת 9.4% בלבד מהמניות, לעומת 23.4% לאחר ההנפקה הראשונה.

יתר על כן, מתוך כ-18.7 מיליון מניות המוחזקות על-ידי אמדוקס אינטרנשיונל הופקדו 10 מיליון בנאמנות לכיסוי המניות העוקבות (TRACES) שהונפקו בהנפקה השנייה של החברה. המנגנון שמאחורי המניות העוקבות מאפשר לבעלי אמדוקס אינטרנשיונל להחליט עד יוני 2002 אם הם מעוניינים למכור את המניות, אך נראה שלאור העלייה הדרמטית במחיר של מניות אמדוקס מאז ההנפקה יעדיף קאהן להשאיר את המניות אצלו.

בכל מקרה, צמצום אחזקתו של קאהן בחברה גורר, מן הסתם, גם את צמצום מעורבותו בחברה שייסד. השנה, כאמור, עזבו שלושה נציגים מקבוצת עורק את דירקטוריון אמדוקס ובמקומם נכנסו שניים בלבד, רון צוקרמן ומודי רוזן (ראו טבלת הדירקטורים).