הרב והגאון: מנחם כרמל נגד עסקת בעלי העניין של בני גאון

חברת גאון אגרו תעשיות פרסמה בסוף השבוע את הזימון לכינוס אסיפה כללית, שתתבקש לאשר רכישת אחזקותיה של בעלת השליטה, גאון אחזקות, בחברת עמיעד מערכות סינון. על פי תנאי העסקה המתוכננת, תרכוש גאון אגרו מגאון אחזקות, שבשליטת בני גאון, 26.2% ממניות עמיעד וכן את זכויותיה באג"ח צמיתה ובלתי מבוטחת על סך 12.4 מיליון שקל, בכ-20 מיליון שקל.

דירקטוריון גאון אגרו, שאישר את העסקה, מציין כי ההתקשרות תואמת את מדיניות החברה להרחבת פעילותה בתחום של תשתיות מים המיועדות לשימוש בחקלאות, בתעשייה ובמגזר הפרטי וריכוזן תחת קורת גג ניהולית אחת. הדירקטוריון מוסיף, כי התמורה על פי הסכם הרכישה, נקבעה לאחר מו"מ בין הצדדים ועל בסיס הערכת שווי שבוצעה לעמיעד על ידי גורם חיצוני, חברת זינגר את אבן.

ברם, על פי הדיווח של גאון אגרו, התנגד אחד הדירקטורים בחברה לעסקה, בנימוק שלדעתו, יש לבצע הערכת שווי לפי מכפילים של רווח ולא לפי היוון תזרימי מזומנים. כמו כן, לדעתו, העובדה שמרבית פעילותה העסקית של עמיעד מיועדת לשוקי חו"ל אינה מתיישבת עם הפעילות העסקית של החברה.

מבדיקת "גלובס" עולה, כי הדירקטור "הסורר" הוא הרב מנחם כרמל, המחזיק כ-10% ממניות גאון אגרו. הרב כרמל, לשעבר סגן ראש עיריית בני-ברק, מוכר במגזר העסקי מעסקים בתחומי היהלומים, התעשייה, ובעיקר מהיותו מבעלי רשת שיווק המזון "ברכת הארץ", המיועדת למגזר החרדי.

בנוסף, משקיע הרב במספר חברות בורסאיות, ולאחרונה עלה שמו לכותרות בעקבות השקעתו במניות הבנק למסחר, גם שם החזיק כ-10% ערב קריסת הבנק. כרמל, שהשקיעה לדבריו כ-3 מיליון שקל במניות הבנק, ניהל זמן קצר קודם לכן, מגעים לרכישת מניות השליטה בבנק ואף פנה לבנק ישראל כדי לקבל מידיו את האישורים הנדרשים להגדלת אחזקותיו. חברה בורסאית אחרת שבה יש לכרמל אחזקה מהותית, היא אדומים כימיקלים, שבה הוא חולש על כ-17% מההון.

מקורבים לכרמל טענו היום, כי התנגדותו לעסקת בעלי העניין בגאון אגרו, נובעת מהפסדים שעליהם דיווחה עמיעד בשנים קודמות ומחששו, כי בני גאון, בעל השליטה בגאון אחזקות, מוכר את אחזקותיו הפרטיות לגאון אגרו במחיר מופקע. לטענתם, הציע כרמל בדירקטוריון, כי גאון אגרו תקבל אופציה לרכוש את מניות עמיעד בכפוף לעמידה ביעדי רווח.

הצעתו של כרמל לא נתקבלה ונראה, כי אישורה של העסקה מובטח: גאון אחזקות, המחזיקה 51.3% ממניות גאון אגרו, נהנית מתמיכת חברת כוח האדם עוז עתיד, שרכשה עימה את מניות השליטה בגאון אגרו (לשעבר יעקובינסקי לרר) ומחזיקה כיום ב-25.7% ממניותיה. בין שתי החברות אין הסכם לשליטה משותפת בגאון אגרו ולפיכך לא תיחשב הצבעתה של עוז עתיד כהצבעת בעל עניין בהחלטה.

גאון אחזקות השקיעה בדצמבר 99' סכום מתואם של כ-17 מיליון שקל בהלוואה צמודה לדולר, שמקצתה הומרה להון והיתרה לאג"ח צמיתה, הנושאת ריבית שנתית קבועה של 4%. בעסקה הנוכחית יצמח לגאון אחזקות רווח הון של כ-3 מיליון שקל מהמכירה. מלבד בני גאון שותפה בגאון אחזקות גלריה מפוארת של משקיעים, הכוללת את סמי שמעון, אורי דוד, אהרון ולאה פינסון, אריסון החזקות, שמרוק, מרכוס כץ, מיכאל כץ וסנו.

עמיעד מערכות סינון נמצאת בשליטת קיבוץ עמיעד (המחזיק 73.8% ממניותיה). החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות סינון וטיפול במים לחקלאות ולתעשייה ומערכות דישון המשולבות במערכות השקיה. שיווק מערכות אלה נעשה בעיקר בחו"ל כשבמקביל עוסקת עמיעד במכירת מוצרי השקיה מתוצרת חברות אחרות בחו"ל. עיקר מכירות החברה הן למגזר החקלאי (כ-70%) והיתרה למגזר התעשייתי.

באוגוסט 2000 רכשה עמיעד מתדאה פיתוח טכנולוגי את הבעלות בחברת פילטריישן, העוסקת בפיתוח וייצור מערכות סינון מים לתעשייה, לחקלאות ולמי שתייה. עד סוף השנה מתכוונת עמיעד להשלים תוכנית התייעלות בפיליטריישן ושילובה המלא במערך העסקי של החברה, בין היתר, בדרך של צמצום כוח אדם. מפעלי החברה ממוקמים בעמיעד ובנתניה ומעסיקים 137 עובדים קבועים (בעמיעד), 50 עובדים בנתניה (פיליטריישן) ועוד 85 עובדים בחברות-הבנות בחו"ל.

המתחרות העיקריות של החברה בישראל הן אר-קל מקיבוץ בית זרע ואודיס תעשיית אביזרי השקיה. חלקה של עמיעד כ-40% מהשוק המקומי ואילו בחו"ל, שם מתבצעת רוב פעילותה, חלקה בשוק אינו מהותי.

מפעל המסננים מניב לקיבוץ עמיעד הכנסות של יותר מ-12 מיליון שקל בשנה, גם כשהוא מייצר הפסדים. עמיעד מערכות סינון משלמת לקיבוץ בגין שירותי כוח אדם כ-8 מיליון שקל בשנה, דמי ניהול של כ-3 מיליון שקל בשנה, דמי שכירות של כ-1.2 מיליון שקל וסכום נוסף, של כ-650 אלף שקל, בגין שירותים נלווים.

הדו"חות של עמיעד מגלים, כי את שנת 2001 סיימה עמיעד בהפסד של 2.9 מיליון שקל, שנבע מהוצאות מימון גבוהות והוצאות חד פעמיות הקשורות עם קליטת פליטריישן והפחתת מוניטין בגינה. ברבעון השני של השנה עברה החברה לרווח של 4.8 מיליון שקל, שהעביר אותה לרווח של 4.2 מיליון שקל במחצית הראשונה של השנה, לעומת הפסד בתקופה המקבילה אשתקד. השיפור בתוצאות נבע בעיקר מהשפעת שער החליפין של הדולר, קיטון בהוצאות מול גידול בחובות מסופקים ומירידה בהוצאות המימון.

מכירות החברה בחודשים ינואר-יוני עמדו על 82.4 מיליון שקל, לעומת 76.5 מיליון שקל בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה שנזקפת בעיקר לעליית שער הדולר. הרווח הגולמי של עמיעד בתקופה היווה 53% מהמכירות, לעומת 52% בתקופה המקבילה. הרווח התפעולי במחצית הראשונה של השנה הסתכם בכ-9 מיליון שקל, לעומת 6.7 מיליון שקל בתקופה המקבילה.

הערכת השווי של זינגר את אבן, שנערכה על פי היוון תזרימי מזומנים בלתי ממונפים, נוקבת בשווי כלכלי של 73.8 מיליון שקל לעמיעד. לחלקה של גאון אחזקות בשווי זה - 19.4 מיליון שקל - מתווסף סכום של 3.4 מיליון שקל, המהווה על פי זינגר את אבן שווי כלכלי של דמי ייעוץ ותשלומי ריבית האג"ח הצמיתה. בסה"כ מעריכה זינגר את אבן את חלקה של גאון אחזקות ב-22.7 מיליון שקל, כך שבעסקה מקבלת גאון אגרו "הנחה" של כ-14% על שווי החברה.

זינגר את אבן מציינת לחיוב, כי מוצרי עמיעד ממוצבים כבעלי איכות גבוהה, ולכן הם ברי תחרות בשוקי חו"ל. החברה מציגה גידול תמידי במכירות תוך שמירה על רווח גולמי הנאמד ב-50%. עיקר המכירות (כ-90%) הם בחו"ל, ונראה כי מגמה זו תלך ותגבר.

חברת גאון אגרו עוסקת בתחומי המים ותשתית חקלאית. אחזקתה העיקרית היא 38% ממניות חברת צינורות המזה"ת (שבה היא שולטת במשותף עם קבוצת I‏3. מלבד צינורות המזה"ת, שעוסקת בייצור, בייבוא ובשיווק של צינורות פלדה, מחזיקה החברה 50% ממניות רימון שירותי ייעוץ וניהול (העוסקת בניהול פרויקטים בתחום התשתיות והמים) וב-50% ממניות הכוכב, חברה לתעשיות מגופים מתכת, העוסקת בייצור ובשיווק מגופים מתכתיים מכניים.

באפריל, נחתם מזכר הבנות בין גאון אגרו, גאון אחזקות ובנק TBC מגרוזיה, על פיו יפעלו הצדדים להקמת קרן להשקעות בגרוזיה לפיתוח פוטנציאל ההשקעות שלה.

בשבוע שעבר דיווחה גאון אגרו על זכיית קונסורציום בו משתתפת החברה בשיעור של 21%, במכרז בינלאומי שפרסמה חברת מקורות, לתכנון אספקה, הקמה והפעלה ראשונית של מתקן להתפלת מים באשדוד, בתפוקה של 45 מלמ"ש. הקונסורציום בו שותפה החברה, ויה מאריס, דיווח כי היקף המכרז הוא כ-95 מיליון דולר. משך המימון יהיה לאורך תקופת הביצוע של הפרויקט, שצפוי להימשך כשנה וחצי. תחילת הפעלת המתקן צפויה במהלך קיץ 2004.

יצוין כי צינורות המזה"ת, שכאמור, נשלטת בידי גאון אגרו, מחזיקה 21% ממניות ויה מאריס במכרז קודם שבו זכה הקונסורציום, להקמת מתקן להתפלת מי ים באזור פלמחים. תקופת הקמת המתקן צפויה להימשך כשנה, בעלות מוערכת של כ-75 מיליון דולר.

את השליטה בחברה רכשו גאון אחזקות ועוז עתיד באוקטובר 99'. גאון אגרו סיימה את המחצית הראשונה של השנה עם הכנסות זעומות של כ-1.7 מיליון שקל והפסד של 865 אלף שקל. באחרונה, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד של 2.5 מיליון שקל.