המכשולים הוסרו - אורדן ואורלייט בדרך למיזוג

אבן הנגף בדרך למיזוגן של אורלייט והחברה-האם אורדן (82.5%), זרוע אחזקות התעשייה של קבוצת שרם-פודים-קלנר , הוסרה אתמול בבית המשפט המחוזי בתל אביב. זאת לאחר שקבוצת בעלי מניות המיעוט בחברה שהתנגדו למיזוג הודיעו לבית במשפט, כי מכרו את מניותיהם בחברה, כ-3% ממניות אורלייט בימים האחרונים, ולפיכך אין להם עוד זכות להתנגד למהלך.

ההערכה היא, כי בעקבות הסרת ההתנגדות נסללה שוב הדרך להשלמת המיזוג בין החברות, וזה יבוצע בזמן הקרוב.

התוכנית למיזוג אורדן-אורלייט עלתה כבר באוגוסט אשתקד. אז הודיעה אורדן כי היא בוחנת את האפשרות למזג לתוכה את החברה-הבת באמצעות החלפת ניירות ערך. כיום נסחרות בבורסה מניות של אורלייט, סידרת כתבי אופציה ושתי סדרות אג"ח.

בנובמבר אשתקד פורסם מפרט הצעת הרכש, שנקב ביחסי ההמרה במיזוג. כל מחזיק מניית אורלייט יקבל 1.8 מניות אורדן, ו-1.5 אג"ח מסדרה ג`. מחזיקי האופציות יקבלו 0.23 אופציות מסדרה 7 ו-0.05 אג"ח מסדרה ג`. למחזיקי אג"ח א` של אורלייט הוצעו בתמורה 1.03 אג"ח ד` של אורדן, ולמחזיקי אג"ח ד` של אורלייט הוצעו 1.05 אג"ח ה` של אורדן.

לאחר פרסום המפרט זימנה אורלייט את בעלי הניירות לאסיפות מיוחדות לאישור העסקאות. מחזיקי המניות והאופציות אישרו את ההצעה, אולם מחזיקי האג"ח סירבו לאשר את התוכנית. בחברה החליטו להמשיך במהלכי המיזוג ולטפל מאוחר יותר בנושא האג"ח, ולכן נעשתה פניה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, על מנת לקבל את הגושפנקה החוקית למהלך (כמתחייב בחוק החברות).

אלא שבבית המשפט נכונה לקבוצה הפתעה. זאת לאחר שבעלי מניות מיעוט בחברה, שהחזיקו פחות מ-5% מהמניות, הביעו את התנגדותם למהלך, בנימוקים טכניים ובטענה שהמחיר שהוצע לבעלי אורלייט אינו משקף לטענתם את שוויה הכלכלי של החברה.

נראה שהזמן עשה את שלו, והמתנגדים למיזוג נשברו. לראיה - אתמול הודיע בא כוחם לבית המשפט, כי הקבוצה מכרה את מניותיה באורלייט, ולפיכך כאמור אין לה עוד התנגדות למהלך המיזוג.

בעקבות זאת, צפויה כאמור אורדן לבצע כבר בטווח הקרוב את החלפת המניות והאופציות. בנוגע לאג"ח, בחברה חושבים לבחון את הנושא מחדש, ויתכן כי הצעה מתוקנת תוגש לציבור רק בעתיד הרחוק יותר. לפיכך, ימשיכו לפי שעה האיגרות להיסחר בבורסה, מה שיחייב את אורלייט להמשיך ולפרסם את תוצאותיה עד למחיקתן הסופית.

אורלייט מחזיקה בכמה מהחברות התעשייתיות של אורדן, כשהבולטת בהן היא קבוצת איטונג (69.5% בידי אורלייט, 15.3% ע"י אורדן). איטונג מחזיקה גם ביצרנית הצבעים אוניברקול. בנוסף, לאורלייט חברות פרטיות, כגון אורלייט מילניום, המייצרת פלדות וארונות סעף ועוד. מלבד האחזקה באורלייט, לאורדן עצמה פעילות תעשייתית בתחום הפלדות ועוד.

על פי נתוני שוק ההון כיום, אם לא יחול שינוי ביחסי ההמרה, קיים פער ארביטראז` באחזקה באורלייט. זאת משום שבעל מניה באורלייט, ששוייה כיום 4.35 שקלים, יקבל תמורתה כאמור 1.8 מניות אורדן בשווי 3.2742 שקלים (שער המניה - 1.819 שקלים), ו-1.5 אג"ח ג` של אורדן, ששוויין כיום 1.575 שקלים (1.05 שקלים לאיגרת). המשמעות - תמורת מניה של 4.35 שקלים יקבל המחזיק חבילה בשווי של 4.8492 שקלים - פער ארביטראז` של 11.47% לטובת מחזיקי הניירות של אורלייט.