הבעיה של קולבר עם טלרד

מאז לקח יונתן קולבר לידיו את מושכות הניהול בכור, הקונגלומרט הגדול בישראל, מסתובבות להן הערכות בשוק ההון על מיזוג אפשרי בין שלוש חברות התקשורת הקשורות לכור: תדיראן תקשורת, טלרד ואי.סי.איי. מיזוג כזה אמור באופן תיאורטי ליצור ענק תקשורת בשווי של שלושה מיליארד דולר.

הסיבות להערכות אלה הן רבות: דימויו של יונתן קולבר כמנהל יעיל המעוניין לבטל כפילויות ומטות מיותרים, מינויו של מאיר לייזר רב הניסיון ליו"ר טלרד המקרטעת, והעובדה שלשלוש החברות העוסקות בתחום התקשורת ישנם תחומי פעילות חופפים. אולם מבט מדוקדק ומפורט יותר יראה, ככל הנראה, כי מיזוג כזה לא צפוי לצאת אל הפועל.

מוקד הבעיות של קונצרן כור כיום הוא חברת טלרד. טלרד נפגעה קשות מן ההאטה בישראל ובאסיה ומן הצמצום באספקת ציוד תקשורת לבזק ולנורטל. מאיר לייזר, אשר מונה לתפקיד היו"ר על-ידי קולבר, אמור לטלטל את החברה.

פרסומים שונים כבר הצביעו על תוכנית הבראה שמתגבשת בטלרד וכוללת פיטורים של לפחות 500-400 עובדים, אולם גורמים בחברה ציינו כי כרגע אין תוכנית ברורה העומדת על הפרק. הערפל בנוגע לתוכניותיו של קולבר בטלרד גרמה, מן הסתם, לאי-נוחות מסוימת בקרב עובדי טלרד. הדבר בא לביטוי בסירוב כמעט מוחלט לשתף פעולה בהכנת כתבה זו ובהתבטאויות כגון: "אני מצטערת, אני לא יכולה לענות על שאלות כאלו, אפילו שלא לציטוט"; "עבדתי קשה כדי להגיע לעמדה הנוכחית שלי, אני לא רוצה שיזרקו אותי בגלל שדיברתי לעיתון".

לטלרד יש חיסרון בולט בתחום התקשורת וההיי-טק בכלל - ועדי עובדים. ולא רק אחד אלא שלושה ששמחים להפגין את כוחם. העובדים מועסקים בטלרד על פי הסכמים קיבוציים, מתכון בדוק לבזבוז וחוסר יעילות. משרות מאוישות בטלרד משום שיש תקן, עובדים מתקבלים לעבודה לא תמיד על בסיס שיקולים מקצועיים, חלק מהמזכירות בלשכות של בכירים אינן דוברות אנגלית, ועובדים מחזיקים בעמדות שונות רק בגלל ותק. בקיצור, לקולבר יש בעיה: להתמודד עם חברה כמו-"הסתדרותית", שיש לה ועדי עובדים מילטנטיים והסכמי עבודה קשיחים.

בעיה נוספת, אולם כנראה פחות משמעותית, היא החקירה שמנהל הממונה על ההגבלים העסקיים, ד"ר דוד תדמור, בחשד לתיאום מחירים בין תדיראן תקשורת לטלרד במכירת ציוד תקשורת לבזק.

מספר אנליסטים, ובראשם דניאל קרסו מגולדמן זאקס, סבורים כי הפרשה הזו, שהתפוצצה בעיתונות ברעש גדול, אינה צפויה לגרום נזק רב, אם בכלל, לתדיראן תקשורת ולטלרד. עם זאת, חקירה מסוג זה עושה את שלה. היא מטילה צל מסויים על החברות ובינתיים, כך נראה, היתה אחד הגורמים שמנעה מכור להנפיק מטלרד על-פי שווי של 800 מיליון דולר.

ועוד מכשול, כנראה העיקרי שבהם: נורטל, המחזיקה %20 ממניות טלרד. יאיר לפידות, מנכ"ל נשיונל קונסולטנטס מקבוצת בנק לאומי, מסביר כי חיוניות הסכמתה של נורטל לכל מהלך אסטרטגי נובעת מכך שהידע והקניין הרוחני שמהווים את הבסיס לרוב מוצריה של טלרד שייכים לנורטל.

ידע זה נמכר על ידי נורטל לטלרד תמורת 15 מיליון דולר במסגרת הסכם הרשאה לתקופה של 10 שנים, ויש להניח כי תחרות עם נורטל אינה ברוח הסכם זה. כלומר, מבחינה מעשית-עסקית טלרד נמצאת בשליטת נורטל, למרות שתיאורטית-משפטית היא בשליטת כור. זו גם הסיבה שכור הסכימה לתת לנורטל אופציה לרכישת %30 ממניות טלרד במסגרת הסכם השוואת זכויות עם כור.

מה משמעות "שליטתה" של נורטל? מבחינה אסטרטגית נורטל מביטה על טלרד כעל מרכז פיתוח ולא כעל חברה בת תעשייתית. לדברי יאיר לפידות, טלרד למעשה "שבויה" של נורטל: "ברצותה תיתן נורטל פרנסה לטלרד, וברצותה לא תיתן פרנסה".

במילים אחרות, נתונים כמו נתח שוק פוטנציאלי וקצב צמיחתו הם נתונים תיאורטיים בלבד עבור טלרד, אלא אם כן נורטל תחשוב אחרת. נתח השוק שמחוץ לישראל תלוי בהסכמתה של נורטל, ומדוע בכלל שתסכים למיזוג עם אי.סי.איי ותדיראן תקשורת אשר צפוי להקשות עליה להתחרות? אין חולק כי התלות בנורטל כובלת את מנהלי החברה ומגבילה את האופציות האסטרטגיות שלה.

האם יש מוצא מהמלכוד? לדעתו של יאיר לפידות ישנן שתי אפשרויות: האחת היא למכור את אחזקות כור בחברה לנורטל. מובן שאז תעלה בעיית המחיר, שהרי עיקר שווייה של טלרד נגזר, במישרין או בעקיפין, מהידע של נורטל. ייתכן שהמחיר בו נכנסה נורטל לטלרד - 45 מיליון דולר ל-%20 מהמניות - יהווה רף למו"מ. מחיר זה מתמחר את טלרד בשווי של כ-225 מיליון דולר, רחוק מאוד משווי של 800 מיליון דולר שבני גאון שאף לדרוש בהנפקה לפני כשנה.

המחיר הנ"ל הוא תולדה של חוסר ברירה - לפידות מציין כי קשה לו לראות מצב בו משקיע אסטרטגי פרט לנורטל רוכש חלק בטלרד.

לחלופין, טלרד יכולה להגיע להסכמה עם נורטל לגבי פלחי שוק או ארצות מסוימות בהן היא תוכל לצמוח ולהתפתח. על פי תסריט זה, החברה תמצא שווקים אלטרנטיביים לישראל אשר נורטל מגדירה אותם כפחות אטרקטיביים, ולאחר מכן תוכל לבחון אפשרויות אסטרטגיות שונות, כגון רכישה או מיזוג. על פי האנליזה של לפידות, אם טלרד היתה חברה ציבורית נסחרת, היא לא היתה זוכה לתחזיות צמיחה והמלצות קנייה לטווח ארוך כל עוד הקונסטלציה הנוכחית נמצאת על כנה.

טלרד, אם כן, מחוץ למשחק. מה לגבי תדיראן תקשורת? מיזוג חלק מפעילויות תדיראן תקשורת עם פעילויות אי.סי.איי הוא אפשרות מעשית יותר, אם כי גם כאן ישנה בעייתיות מסוימת.

בנוסף על חלקה ב"פרשת קרטל המחירים", גם תדיראן סובלת מבעיות של ועדי עובדים מיליטנטיים והסכמי עבודה קיבוציים ה"מבטיחים" קיבעון וחוסר יעילות. דבר זה עומד בניגוד בולט לאי.סי.איי, בה העובדים מועסקים על בסיס חוזים אישיים, ומעולם לא היתה בה שביתת עובדים. פער מהותי נוסף קשור בהבדלי תרבויות - תדיראן דומה יותר לארגון צבאי-הסתדרותי מאשר לחברת היי-טק.

מגרעותיה של תדיראן לא תמו בזאת. חטיבת המיתוג הציבורי שלה תלויה ברשיון של אלקטל, קונצרן התקשורת והתחבורה הצרפתי, המתחרה כמעט בכל תתשוק בענף התקשורת עם 130 נציגויות ברחבי העולם, ואשר הציג מכירות של 14.2 מיליארד דולר בשנת 1997. קונצרן אלקטל העניק לתדיראן רשיון להשתמש בידע שלה אך ורק בתחומי מדינת ישראל, ולכן אין כמעט ערך לחטיבה זו לעניין המיזוג עם אי.סי.איי.

אי.סי.איי, החברה הגדולה והמצליחה מבין השלוש, עוסקת בתחומי הגדלת נפח תשתית רשתות תקשורת. על-פי הערכות בשוק ההון מחפשת אי.סי.איי מועמדת מתאימה לרכישה כדי להגדיל את ההיצע הטכנולוגי והפריסה השיווקית שלה.

ככל הנראה, הבסיס האסטרטגי של מיזוג בין תדיראן תקשורת ואי.סי.איי, אם יצא לפועל, הוא יצירת יתרונות תחרותיים בתחומי פעילות משותפים והשלמת יכולות על מנת ליצור קו מוצרים רחב ואטרקטיבי. מובן שגם היתרונות הברורים מאליהם של חיסכון כתוצאה מביטול כפילויות במטות ומערכי הייצור, חיסכון בהוצאות גיוס והכשרת מהנדסי תוכנה - יבואו לידי ביטוי.

אז מה אפשר לעשות? בתיאוריה, אפשרות אחת היא לאגד את הפעילויות הרלבנטיות לעסקת המיזוג בתדיראן תקשורת תחת חברה בת, אשר תפוצל ותמוזג עם אי.סי.איי. אנו אומרים בתיאוריה, מפני שככל הנראה, פקודת מס הכנסה לא תאפשר לעסקה כזו להתבצע מבלי למסות אותה. ואולם, ייתכן כי רוחות חדשות הנושבות במסדרונות מס הכנסה תאפשרנה לעסקה כזו להתבצע ללא מס, בתנאי שתבוצע בהחלפת מניות ולא במזומן.

כאלטרנטיבה למיזוג הועלתה האפשרות לשיתוף פעולה בין תדיראן לאי.סי.איי בתחומים שונים, לרבות מו"פ בתחומים מגוונים, ייצור ושיווק. יצוין כי לחברות יש רקע של שיתוף פעולה. תדיראן תקשורת ואי.סי.איי הקימו בעבר שותפות מוגבלת לשיווק משותף של T::DAX של תדיראן ומערכות מיתוג של אי.סי.איי, בשם תדיראן-אי.סי.איי מערכות סינכרוניות - שותפות מוגבלת.

זוהי גם אפשרות שתקל על מנהלי החברות לראות כיצד, אם בכלל, הם מעבירים את עובדי תדיראן לתרבות הפתוחה והנינוחה של אי.סי.איי, וגם תיתן זמן למחוקק הישראלי להתאים את סעיפי המיזוג והפיצול המעוותים שבפקודת מס הכנסה לעידן הגלובליזציה.

לבסוף, אין לשכוח כי לאי.סי.איי ישנן אלטרנטיבות אחרות לרכישות ומיזוגים, לרבות חברת פיירגיין. חברה זו, הממוקמת בפלורידה, מתאימה באופייה הארגוני לאי.סי.איי, ואף יש לה נכס חיוני לתחרות ההיי-טק בכלל ולאי.סי.איי בפרט: פריסה שיווקית איתנה בשוק האמריקאי.

בעבר פורסמו ידיעות כי פיירגיין ואי.סי.איי ניהלו שיחות על מיזוג ביניהן, אך אלו נכשלו בגלל ויכוח על מאזן חלוקת הכוחות לאחר המיזוג. באותה עת שוויה של אי.סי.איי עמד על 2.07 מיליארד דולר, ופיירגיין נסחרה בשווי שיא של כ-1.88 מיליארד.

כיום אי.סי.איי נסחרת לפי שווי של 2.76 מיליארד, ואילו שווייה של פיירגיין צנח ל-1.08 מיליארד לאחר שלא עמדה בתחזיות האנליסטים. מיזוג במצב הנוכחי ללא ספק יותיר את אי.סי.איי דומיננטית בחברה המשולבת, ויהיה אפקטיבי יותר ממיזוג עם תדיראן תקשורת