עיסקת ב.ס.ר-הייטמן: אקזיט מוצלח במיוחד באירופה

בדומה ליזמי ההיי-טק המצליחים של סוף שנות ה-90, כך קוטפים בשנה האחרונה יזמי נדל"ן מקומיים, שהרחיקו ראות ונדוד, את פירות ההשקעות שביצעו מעבר לים. כמו מיזמי הסטארט-אפ הטכנולוגיים בזמנו, כך גם יזמויות הנדל"ן בפולין, הונגריה וצ'כיה, בוצעו בתנאי אי ודאות ותוך נטילת סיכונים פיננסיים ניכרים על-ידי היזמים.

התמורה, כפי שמלמדת סידרת "אקזיטים" מפוארת שדווחו בחודשים האחרונים (קרדן, אלביט הדמיה, אלוני חץ, ארזים ועוד), נראית אף היא כאילו נלקחה ממחוזות ההון סיכון בימיו הטובים.

להצלחות הנדל"ן הישראליות בחו"ל, ובמזרח אירופה בפרט, הצטרפה לפני כשבועיים גם חברת ב.ס.ר אירופה, הנמצאת בשליטת קבוצת הבנייה הוותיקה ב.ס.ר, בשליטת קלמן סופרין ונחשון קויתי, וחברת לידר (המשתייכת לקבוצת ההשקעות שרם-פודים-קלנר).

שנה לאחר שחתמה על מכתב כוונות למכירת אחזקותיה במספר נכסים מניבים בברטיסלבה, סלובקיה, לקרן הייטמן משיקגו, דיווחה ב.ס.ר, כי חתמה על מערכת חוזים המסדירה את המכירה, שתניב לה רווח הון עצום, של 88-61 מיליון שקל (לפני מס).

העיסקה בין ב.ס.ר להייטמן, בהיקף כולל של כחצי מיליארד שקל (הגדולה ביותר שבוצעה עד היום בסלובקיה בתחום הנדל"ן המניב), מתחלקת לשניים: בחלקה הראשון מוכרת החברה שני מבני משרדים, בשטח של 20,800 מ"ר, המושכרים במלואם, לחברה משותפת להייטמן (85%) ולב.ס.ר אירופה עצמה, תמורת 219 מיליון שקל.

בחלקה השני של העיסקה, מוכרים ב.ס.ר אירופה (60%) ושותפה הסלובקי קומפלקס בנייני משרדים, שבנייתו הסתיימה לאחרונה, בשטח של 42,500 מ"ר, תמורת סכום של 297-256 מיליון שקל, שישתנה בהתאם לשיעורי האיכלוס בקומפלקס.

ב.ס.ר אירופה היא חברת השקעות צעירה, שהחלה להשקיע לפני פחות מחמש שנים במזרח ובמרכז אירופה, בפרויקטים מניבי תשואה ובייזום פרויקטים של משרדים ומגורים. החברה פועלת כיום בשש מדינות במזרח אירופה - הונגריה, צ'כיה, סלובקיה, רומניה, בולגריה ופולין - ועד היום השקיעה, או התחייבה להשקיע, כ-800 מיליון שקל בפרויקטים נדל"ניים.

עיסקת ב.ס.ר מביאה לידי ביטוי את השילוב בין מומחיותם של בעלי המניות הגדולים, ב.ס.ר בתחום הבנייה וקבוצת שרם-פודים-קלנר (שרפ"ק) בעסקי הפיננסים. בנוסף לחלקה ברווח ההון שינבע מהעיסקה (לידר מחזיקה אפקטיבית שליש מההון בב.ס.ר אירופה), תהנה שרפ"ק מעמלה של מיליוני שקלים בגין בנקאות ההשקעות בעיסקה, ש"נתפרה" ע"י החברה-הבת שרפ"ק מימון ופרויקטים והבנק האוסטרי APIC (שרפ"ק מימון פרויקטים זכאית לדמי תיווך בשיעור של 1.5% מתמורת המכירה של ב.ס.ר בעיסקה).

לדברי ישי אראל, מנכ"ל ושותף בשרפ"ק מימון ופרויקטים, פועלת החברה מזה קרוב לחמש שנים בתחום של בנקאות השקעות ובפרט ייעוץ לעסקאות מורכבות, בעיקר נדל"ן בחו"ל, ולפרויקטים רחבי היקף של תשתיות.

אראל מדגיש: "ליזמים הישראלים יש יכולות ותעוזה, והמטרה שלנו היא להכניס אותם לתבנית, שתאפשר להם להידבר עם גופים מוסדיים בחו"ל, שהם המשקיעים הפוטנציאליים באותם פרויקטים. המטרה היא להפוך פרויקט יזמי המתבצע בסביבה מורכבת, כמו מזרח אירופה, לכזה שיניב תשואה גבוהה ואופק של מימוש ליזם".

התחשיב האלגברי הפשוט שמבצע יזם, של מחיר הבנייה ומחיר המכירה, כבר איננו מספיק לדברי אראל: "היזם נדרש כבר במהלך הייזום והבנייה לתכנן את ה'אקזיט'. המודל הפיננסי שלנו, מול היזם, מאפשר לו לקבל, תוך כדי תנועה, החלטות לגבי קצב הבנייה, המימון ומחירי השכירות. נתנו ליזמים וגם למוסדיים שמשקיעים אצלם כלים לבחינת כדאיות, ואנחנו מקבלים אמון מדהים בנתוני המודל. יש כל כך הרבה משתנים ואי ודאויות, שהם צריכים לסמוך עלינו".

בשנה האחרונה ייעצה שרפ"ק מימון בשתי עסקאות נוספות שפורסמו, להכנסת שותפים זרים בפרויקטים של קבוצת הנדל"ן אנגל בחו"ל: בראשונה השקיעה קרן הייטמן סכום של 15 עד 18 מיליון אירו במחצית מפעילות הבנייה למגורים של אנגל במזרח אירופה (8,400 יח"ד בשלבים שונים של ייזום וביצוע בצ'כיה, הונגריה ופולין).

אראל: "העיסקה של אנגל היתה מקורית ומורכבת במיוחד, שכן מדובר בפעם הראשונה שבה הייטמן רוכשת זכויות בפרויקט יזמי למגורים. אנגל קנה את הקרקע, קיבל אישורים והחל לבנות, הם שמו כסף ונתנו פרמיה על ההשקעה שלו. מדובר מבחינת היזם בהישג ובהקטנה אדירה של הסיכונים. מצד שני הוא מבין, שמוטלת עליו אחריות עצומה מבחינת הביצוע ועמידה ביעדי המכירות".

בעיסקה האחרת, הנמצאת עדיין בשלב של מסמך כוונות, ישקיע אחד מבנקי ההשקעות האמריקאיים המובילים כ-19 מיליון דולר קנדי בפרויקטים של אנגל במונטריאול (כ-1,000 יח"ד, אשר תחילת הבנייה של מרביתן צפויה במהלך השנה הקרובה).

אראל: "היזמים הישראלים מבינים כיום, שהם צריכים לפעול מול גופים שעובדים במונחים של תשואה, מאחר והם מנהלים כסף של אנשים אחרים. אותם מוסדיים בחו"ל, המנהלים קרנות אגרסיביות המשקיעות בשווקים צומחים, מסתכלים ימינה ושמאלה ומגיעים למסקנה, שאין ברירה וצריך להשקיע בפרויקטים של פיתוח. הם בודקים את משך הבנייה, הסיכונים הנלווים לה, המימון בחוב בנקאי ותזרים המזומנים הצפוי, שממנו נגזר החזר ההשקעה".

לדברי אראל, הנטייה של אותם גופים לעבור לפרויקטים של יזמות - איתור ורכישת קרקע, פיתוח ובנייה - נובעת מירידת התשואות בנדל"ן המניב ושעורי התפוסה היורדים כתוצאה מעודף הצע: "זה נכון לצפון אמריקה וגם למרכז ומזרח אירופה. כיום כבר אין הבדלים גדולים בתשואות בין לונדון לפראג. פעם קרן יכולה היתה לצפות במזרח אירופה לשיעור תשואה פנימי של 20%-25% על ההשקעה, והיום התשואות ירדו לכ-15%".

הפרויקט של ב.ס.ר בברטיסלבה, לדבריו, מהווה שילוב של פרויקט גמור ומניב עם כזה, שבעת סיכום העיסקה עם הייטמן עדיין היה בשלבי בנייה וכיום נמצא בשלבי אכלוס מתקדמים: "מבנה העיסקה נותן רצפת רווח מהמימוש ליזם, פלוס מרכיב של רווח עתידי מהשכרות נוספות, ומבטיח להייטמן תשואה אטרקטיבית וארוכת טווח".

לעיסקה הנוכחית, הוא משחזר, הגיעה החברה לאחר תהליך של שנתיים, "שבתחילתו ניסינו להשיג מימון לחברה על פרוטפוליו של נכסים, מניבים ובפיתוח, גם משרדים וגם מגורים. זה היה מוקדם מדי והסטנו את המאמצים שלנו לברטיסלבה, אותו זיהינו כפרויקט שיהיה יותר אטרקטיבי לגופים מוסדיים.

"פנינו לעשרות משקיעים וקיבלנו בין 3 ל-5 הצעות ובהן זו של הייטמן. מדובר בגוף מאד מאד מקצועי, שערך דיו-דיליג'נס ממושך בחברה, עקב אי ודאויות רבות המאפיינות את סביבת הפעולה. בסופו של דבר, לאחר התאמות שונות ושנה שחלפה, מצאנו פתרונות, כי כולם רצו לעשות את העיסקה".

מודל ההשקעה של הייטמן מזכיר לאראל השקעות של... קרנות הון סיכון במיזמי סטארט-אפ: "כשגוף מוסדי כמו הייטמן מבצע השקעה ביחד עם יזם, הוא יקבע היררכיה של חלוקת הרווחים מהפרויקט וידרוש עד לסף תשואה מינימלית את החזר ההשקעה שלו.

"יש מצב שבו גוף מוסדי, שישקיע 80% מהכסף בפרויקט, יקבל חזרה שעור דומה מהרווח עד להחזר השקעתו. לאחר מכן חלוקת הרווחים תהיה פיפטי-פיפטי ואפילו לטובת היזם. במילים אחרות, המוסדי מחפש תשואת סף, שמעבר לה הוא מוכן לתת ליזם ליהנות מפירות הפרויקט. יזם שלא מאמין בפרויקט שלו, לא יילך על זה".

הרוכשת בעיסקת ב.ס.ר, קרן הייטמן משיקגו, חולשת על נכסים פיננסיים בהיקף של כ-12 מיליארד דולר, ככל הידוע בעיקר כספי פנסיה של מורים, מהם מעל מיליארד דולר שגויסו עבור השקעות במזרח אירופה. ההשקעה בנכסי ב.ס.ר היא הגדולה ביותר שביצעה הייטמן בפורטפוליו של יזמים ישראליים במזרח אירופה עד כה, אך לא הראשונה.

לפני מספר חודשים רכשה כאמור הייטמן מחצית מהפרויקטים הנדל"ניים של קבוצת אנגל. השקעה מתוכננת אחרת של הקרן, בהיקף גדול הרבה יותר שלא יצאה לפועל, היא רכישת המרכזים המסחריים של מוטי זיסר (אלביט הדמיה) בפולין ובהונגריה, תמורת 217 מיליון דולר. העיסקה בוטלה במהלך חודש מאי וכעת צפויים הנכסים להימכר בחלקם לחברת הנדל"ן הצרפתית קלפייר, ולפחות לדבריו של זיסר, בעיסקה משופרת מבחינתו.

סקיף שוורץ, סגן נשיא בכיר בהייטמן לתחום הרכישות באירופה, מעריך, כי עד סוף השנה יגדלו השקעות הקרן ביבשת לכ-1.5 מיליארד דולר: "הקרן היא אחד הגופים המוסדיים המובילים במרכז ובמזרח אירופה, והיא פועלת לצד יזמים בפרויקטים מניבים בפולין, הונגריה, סלובניה, סלובקיה, רומניה, צ'כיה והמדינות הבאלטיות. לאחרונה הרחבנו את הפעילות גם למערב אירופה, במסגרת קבוצה שרכשה נדל"ן בצרפת וגרמניה, בהיקף של מאות מיליוני אירו".

על שותפיו הישראלים מעתיר שוורץ מחמאות: "לב.ס.ר ולאנגל יש את אותה פילוסופיה עסקית כמו לנו. מצאנו אצלם אינטגריטי ויושר, בנוסף למוצרים איכותיים, שמהווים מבחינתנו הזדמנויות השקעה שיניבו לקרן תשואה". בקשר לעיסקה עם זיסר שבוטלה, מעדיף שוורץ שלא להכביר מילים: "אנחנו לא מגיבים על עסקאות שלא יצאו לפועל".

ככלל, אומר שוורץ, "אין להייטמן אסטרטגיה לעבוד עם קבוצה מסוימת, אלא ספציפית, לגופו של פרויקט. למשל, הפרויקט של ב.ס.ר מצוין וזו הזדמנות ראשונה מבחינתנו להיכנס לסלובקיה, תוך שיתוף פעולה איתם.

"כמובן", הוא מדגיש, "כל עיסקה היא תחילתה של שותפות, שעשויה להביא עוד הזדמנויות לעסקאות בעתיד. אנחנו רואים חשיבות בקיום קשר לזמן ארוך עם היזמים, ומקווים להמשיך ולפתח את העסקים עם ב.ס.ר, כמו גם עם קבוצת אנגל ויזמים נוספים".

האם שוק הנדל"ן במזרח ובמרכז אירופה קרוב למיצוי? לא לדעת שוורץ: "אירופה ממשיכה להיות הזדמנות השקעה מרתקת ואנחנו מקווים לעוד כמה שנים, שבהן ניתן יהיה לבצע השקעות שיניבו לנו תשואות גבוהות בעתיד".