שפנים אפריקאים: חשיפותיה של אפריקה נכסים לחברה האם

לבקשת רשות ניירות ערך חברת אפריקה נכסים פירסמה הערב (ד') לבורסה את חשיפות החברה לחברה האם אפריקה ישראל השקעות. זאת לאחר שב-30 באוגוסט 2009 דיווחה אפריקה ישראל על אי וודאות בנוגע ליכולתה לפרוע את מלוא התחייבויותיה העתידיות במועדן והתחלת הליך לבחינה וארגון מחדש של מצבת התחייבויותיה כלפי כלל מחזיקי אגרות החוב שלה.

החברה מציגה סקירה תמציתית ביחס לנקודות הממשק בפעילותה של החברה
עם חברות קבוצת אפריקה השקעות, בכלל וחברת אפריקה ישראל, בפרט, והחשיפות הנובעות להערכת החברה מההרעה במצבה הפיננסי של אפריקה ישראל.

אפריקה נכסים מציינת כי ההתפתחות האחרונה במצבה הפיננסי של אפריקה ישראל חלה בתקופה האחרונה וכי התמונה ביחס אליה טרם התבהרה עד תומה. בהתאם, מתייחס דוח זה לחשיפות ישירות ומוגדרות עליהן ניתן לעמוד בשלב זה. אין זה מן הנמנע, שיחולו בהמשך התפתחויות נוספות במצבה של אפריקה ישראל על רקע זה ואלה עלולות להקים לחברה חשיפות נוספות, אשר לא ניתן להעריכן באופן מבוסס בשלב זה, ולפיכך, גם לא ניתן לתת להן ביטוי בדוח זה.

התקשרויות עם חברות מקבוצת אפריקה ישראל: אפריקה ישראל שוכרת חלק מבניין משרדים ביהוד בו מחזיקה החברה במשותף עם צד שלישי (חלק החברה, 40% מהזכויות בנכס). הכנסות אפריקה נכסים משכירות זו זניחות ביחס לסך הכנסותיה והיא עצמה מחזיקה לצרכיה בחלק מהשטח המושכר, ובהתאם לכך, החשיפה כתוצאה מאפשרות הפסקתה של התקשרות זו זניחה גם היא.

דניה סיבוס משמשת כקבלן מבצע של שני פרויקטים של קבוצת החברה, האחד, שלב
נוסף בפרויקט "קונקורד", שהינו בניין משרדים בבני ברק, והשני - קניון קוטרוצ'ן, מרכז קניות
בבוקרשט, רומניה, המצוי בשלבי סיום. כמו כן משמשת דניה סיבוס כקבלן מבצע של פרויקט הקמת חניון בתל אביב עבור חברה כלולה של החברה, מחצית היובל (בה מחזיקה אפריקה נכסים ב 49% מהזכויות).

בשלב הנוכחי לא ניתן להעריך את היקף השלכותיה, אם בכלל, של ההרעה במצבה הפיננסי של אפריקה השקעות על פעילותם של תאגידים קשורים אליה, בכלל, ועל המשך התקשרותה של דניה סיבוס בע"מ עם החברה, בפרט. מכל מקום, להערכת החברה, בשים לב להיקפם של הפרויקטים בבני ברק ובתל אביב, מחד גיסא, ולשלב המתקדם בו נמצא הפרויקט בבוקרשט, מאידך גיסא, אין לחברה חשיפה מהותית בהקשר זה.

ערבויות אפריקה ישראל לאפריקה נכסים: אפריקה ישראל ערבה כלפי בנק בישראל למחצית המימון שהועמד למחצית היובל (בה מחזיקה החברה ב- 49% מהזכויות), בשני פרויקטים, מימון שהיקפו הכולל מסתכם בסך של כ- 750 מיליון שקל.

בהתאם לתנאיו של הסכם המימון, הרעה במצבה הפיננסי של אפריקה ישראל ו/או קיומם של הליכי חדלות פירעון ביחס לאפריקה ישראל עלולים, לכאורה, להקים לבנק טענה אפשרית לקיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי של הלוואה זו. עם זאת, יצוין, כי הלוואה זו מובטחת בבטחונות נוספים ובכלל זאת, בשעבוד על נכסי הפרויקטים ולתאריך דוח זה לא ידוע לחברה על דרישה או טענה מצידו של הבנק בהקשר זה.

חובותיה של אפריקה נכסים לאפריקה ישראל: בהתאם להסכם מסגרת להפקדת פקדונות והלוואות בין אפריקה לבין האפריקה נכסים העמידה הראשונה לשניה בשנים האחרונות הלוואות מסוג ON CALL. לתאריך דוח זה יתרת ההלוואות של אפריקה השקעות לחברה מסתכמת בסך כולל של כ- 170 מיליון שקל. הרעה במצבה הפיננסי של אפריקה ישראל עלולה לגרום לכך שזו תעמיד את יתרת הלוואותיה אלו לפירעון מיידי.

הסכם לקבלת שירותי ניהול מאפריקה ישראל: אפריקה ישראל מעניקה לאפריקה נכסים שירותי ניהול, ייעוץ, ליווי, משרד ומנהלה ובכלל זאת, שירותי דירקטורים (למעט דח"צים), מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה. השירותים ניתנים בתמורה לתשלום רבעוני המסתכם לתאריך דוח זה בכ- 727 אלפי שקל, וכן תשלום בשיעור של 3% מהרווח הרבעוני (לפני מס) של החברה על פי דוחותיה הכספיים של החברה. הואיל ומתן השירותים על פי הסכם זה אינו כרוך בעלויות כספיות מצידה של אפריקה ישראל שכן הוא מתבסס על תשתיות ומשאבי ניהול קיימים שלה, להערכת החברה ההרעה במצבה הפיננסי של אפריקה ישראל, כשלעצמה, אינה צפויה לגרום להפסקת התקשרות זו.