"בעלי שליטה חושבים שהחברה שלהם, אך הם לא בעלי הבית"

"מה זה? 8 טעויות בידיעה של 200 מילה", רטן פרופ' יוסף גרוס מעל דפיו של מדור שוק ההון של אחד מעיתוני הבוקר הכלכליים. הידיעה עסקה בפסילת קולו של אחד מבעלי מניות חברת קריסטל, לאחר שלא דיווח על היותו בעל עניין כאשר הצביע בעד אישור תנאי העסקה של בתו של בעל שליטה בחברה. "הוא מחזיק רק 2% ממניות החברה. זה לא בעל עניין שצריך לדווח", מלמל גרוס תוך שהוא מקיף בעיגולים את הטעויות הזועקות מן הטקסט. דקה אחר-כך הוא מרים טלפון ומסביר לעורכת המדור איך "הכתבת בלבלה הכול", ולמה רצוי לא לפרסם ידיעות כאלה שגויות.

כזה הוא גרוס. איש אקדמיה עתיר ידע וניסיון מקצועי, מחברם של מאות מאמרים ועשרות ספרים ומדריכים פרקטיים בתחום דיני החברות, שותף לחקיקה בתחום, מוותיקי עורכי הדין ובעל ניסיון מעשי של יותר מ-50 שנה בייעוץ שוטף ובהנפקות לציבור של חברות רבות בישראל ובעולם (ראו מסגרת). ועדיין, ידיעה שגויה קטנה בעיתון מטרידה אותו. "זה פשוט לא מקצועי", הוא מסכם את ההפרעה הקלה בסדר יומו העמוס.

לרגל צאת ספרו החדש "דירקטורים ונושאי משרה בעידן הממשל התאגידי", נפגשנו במשרדו המרווח בפירמת עוה"ד גרוס-קלינהנדלר-חודק-הלוי-גרינברג לשיחה על התחום שזורם בעורקיו חצי מאה, דיני חברות וניירות ערך. "ועוד היד נטויה", הוא אומר בהומור.

הפרזה רבה במקרים מועטים

"שכר הבכירים הפך להיות הבעיה המרכזית של המשק", יורה גרוס בראשית השיחה. "כבר ידוע שהמשבר הפיננסי הגדול בעולם מקורו, במידה רבה מאוד, בנושא שכר הבכירים ודרך התגמול. השוק החופשי כבר לא יכול לטפל בבעיה הזו לבדו. בארץ, יש בעניין הזה הפרזה לא מועטה במספר מקרים מועט. המקרים שבהם משולמים סכומים מופרזים למנהלים בארץ מועטים".

רבים מהמנהלים במשק היו ילדים או צעירים מאוד כשגרוס נחשף לראשונה לתופעת ההפרזה בשכר הבכירים. "הייתה תקופה שבה חברות כתבו למנהלים צ'קים בלי שאיש ידע מה כתוב שם. בתקופת ארנסט יפת בבנק לאומי כתבו לבכירים צ'קים בידיים. כך עשו גם בכור ובעוד חברות. כשהדברים האלה תפסו תאוצה הוציאו כללים בחוק, שלפיהם החברה חייבת לדווח על השכר של חמשת נושאי המשרה הבכירים. ואז כולם ישרו קו לפי הסכומים הגבוהים. אמרו 'אם בנק הפועלים משלם ככה, אז מה, גליה מאור פחות טובה מהמנכ"ל שם? לא'. בין שתי הרעות אני מעדיף את הפרסום ואת הגילוי מאשר את ההסתרה".

- מה הבעיה עם תשלום לא מוגבל למנהלים הבכירים?

"יש לי הרבה בעיות עם זה. בעלי שליטה מסוימים עשו שימוש לרעה באפשרויות הבלתי מוגבלות שלהם להשפיע על הדירקטוריון. הרבה פעמים בעלי שליטה ממנים דירקטורים מטעמם ומכתיבים להם מה יהיה השכר של הבכירים. הדירקטורים האחרים אומרים 'מה אכפת לי? אם בעלי השליטה רוצים לשלם מדוע שאעמוד מנגד?'

"אבל צריך לזכור שלא בעל השליטה משלם את המחיר, אלא ציבור בעלי המניות וקבוצות אחרות שמחזיקות במניות משלמות את המחיר. זה בא לא אחת על-חשבון בעלי המניות שמקבלים פחות כסף כדיבידנד. בנוסף, ברגע שנותנים יותר כסף לבכירים יש פחות כסף להשקיע בחברות. אם השקעתי כסף בדלק נדל"ן, ארצה שהם ישקיעו את הכסף הזה בקניית נכסים נוספים, אבל אם אדון איליק רוז'נסקי מקבל סכומים ענקיים, מופחת הסכום שמוקדש להשקעות".

גרוס מציין, כי לא תמיד מגיע למנהלים הצ'ופר של שכר גבוה. "בהרבה חברות אין פרופורציה בין הרווחיות של החברה לבין התשלום שקיבלו בכיריה. בשנים הקשות, ב-2008 למשל, מעט מאוד חברות הורידו את השכר למרות התוצאות האיומות. השקעתי כסף בחברה על מנת לקבל רווחים, דיבידנדים. אם במקום לחלק דיבידנדים בעלי השליטה מושכים כספים לעצמם, הרי הם בעצמם בכירים בחברות האלה, חייבת פה להיות מידה מסוימת של התערבות".

ועדת תגמול בכל חברה

בינואר השנה פרסם גרוס מחקר שערך במכון קסירר באוניברסיטת ת"א, ושבו הצביע על הבעייתיות בנושא שכר הבכירים, והמליץ על פתרון: אישור שכרם של חמשת הבכירים באסיפה הכללית. נשמע מוכר? זו התוכנית שהציג יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' זוהר גושן, לפני מספר חודשים, שלפיה רשות ניירות ערך תיזום מהלך שיחייב להביא את חבילות התגמול לחמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה, לאישור האסיפה הכללית.

גרוס: "רשות ניירות ערך ביקשה גם להגדיל את הרוב הבלתי תלוי, של אלה שאינם בעלי עניין ל-50%. עם זה יש לי בעיה, זה ייצור המון בעיות. כשנדרש רוב של 50%, אנשים פשוט סוחטים אותך. רוב של שליש זו בעיה בפני עצמה. אם אתה רוצה רוב של חצי, מי שמנסה להעביר את הצעה הופך קורבן לסחיטה. אני מכיר מקרים שבהם הובאו עניינים לאסיפה, ואנשים החלו לאסוף מניות לפני ההצבעה, הגיעו לבעל השליטה ואמרו לו 'תקנה אותי, אחרת אצביע נגדך'. לכן, בגלל מבנה השליטה בארץ, אני ממליץ לא להגדיל את הרוב ל-50%. יהיה קשה מאוד להשיג 50%".

- על מה אתה כן ממליץ?

"היום אני כבר לא בטוח שיש צורך באישור השכר של חמשת נושאי משרה, ונוטה יותר לקבל את הגישה שעברה בארה"ב לפני חודשיים, שנקראת SAY ON PAY. הגישה אומרת שהדירקטוריון מביא בפני האסיפה הכללית את המלצותיו בנוגע לשכר הבכירים ומקיים דיון ושומע את עמדת בעלי המניות מבלי שהם מצביעים על כך. היום זה קורה בארץ באופן וולנטרי בעניינים מסוימים, שחברות פונות למוסדיים, כי הן לא רוצות שהם יטרפדו החלטות מאוחר יותר.

"מעבר לכך, המלצתי שיקימו ועדת תגמול בכל חברה. היום יש חובה להקים רק ועדת ביקורת. המלצתי שבמקביל יקימו גם ועדת תגמול, שתדון בכל הפרמטרים והעובדות. אבל ההמלצה הכי חשובה שלי בעניין הזה, שהעליתי אותה כבר לפני 5 שנים, היא שהמוסדיים יאמצו לעצמם שורת עקרונות כתנאי להשקעה בחברה, וגם נושא השכר יטופל דרכם.

"גברת כהן מחדרה איננה. התשקיפים לא נכתבים בשבילה, היא לא מבינה והיא לא משקיעה. מי שמשקיעים היום זה מקפת, מבטחים או כלל-פנסיה עבור גברת כהן. הם אנשי מקצוע, אני צריך לסמוך עליהם, והם צריכים להכתיב את העקרונות. להם יש להם את הכוח, כי הם מחזיקים הרבה מניות. לאחרונה, ועדת חודק, המליצה על דבר דומה, שכתנאי להשקעה באיגרות-חוב תקבל כמה פרטים מהחברה".

- אימוץ כללים וולונטריים יפתור את הבעיה בלי שהרגולטור יתערב?

"אני חסיד של וולונטריות ולא של הכתבה רגולטורית, אבל במקרה של שכר הבכירים אין מנוס מלהתערב, גם מעבר לכללים הוולונטריים שיאמצו המוסדיים. כמה שהקופות עצמאיות, יש לחצים גם עליהן, ואי אפשר להתעלם מכך. לכן, צריך בכל זאת כמה קווים מנחים של הרגולציה".

חושבים שהחברה היא שלהם

גרוס חושב בשיטת האסוציאציות. בעיית השליטה מזכירה לו בעיה אחרת שחייבים לטפל בה, שהיא שיגעון הגדלות של בעלי השליטה בארץ. כמי שמייעץ לבעלי שליטה, למנהלים ולחברות, הוא מתנסח בעדינות. "בגלל מבנה השליטה בארץ, אנשים חושבים שהחברה היא שלהם, ושהם יכולים לעשות בה מה שהם רוצים. אני מסביר להם בכל הזדמנות, שגם אם יש רק 20% או 15% בידי הציבור, זה לא חברה שלך. יש לך חובות אמון כלפי אחרים. אנשים שכחו את זה. בעלי שליטה עושים עסקאות בין החברות שיש להם מניות שליטה בהן, ממנים בקלות בני משפחה, מגדילים להם את השכר, ושוכחים את חובת הנאמנות. זה לא קרה רק אצלנו, אלא בכל העולם. פרשות אנרון, וורלדקום ואחרות מוכיחות את זה".

גרוס נזכר בישיבת דירקטוריון של חברה מוכרת, שבה הבעלים רצה לבצע עסקה מסוימת והדירקטורים-החיצוניים אמרו לו שלא ניתן לאשר את זה, אלא בתנאים מסוימים. "בעל השליטה הופתע, ואמר 'זו החברה שלי. אם אני רוצה לקנות חברה מסוימת, אתם לא יכולים לומר אנחנו נגד העסקה'. לבעל שליטה קשה להאמין שהוא לא יכול להנחות את הדירקטורים. יש הצעת חוק לתיקון חוק החברות, שמרחיבה את ההפרדה בין בעל השליטה לדירקטורים, אבל זה עוד לא מופנם.

"בעל השליטה צריך לדעת, שברגע שהוא פנה לציבור אין לו שליטה מוחלטת בחברה, הוא לא בעל הבית והוא לא יכול להנחות את הדירקטורים איך לפעול. עובדה. כשברונפמן רצה לפטר את יו"ר בנק דיסקונט אמרו לו 'זו לא החלטה שלך'. הגברת שרי אריסון רצתה למנות יו"ר, ופעם אחרת רצתה להגן על היו"ר שלה, דני דנקנר, ואמרו לה 'זה לא עניין שלך'.

"ישנם מקרים, שבעלי שליטה חושבים שהחברה זו הממלכה שלהם. הם אומרים לבעלי המניות 'אתה השקעת בי כמה מיליונים, אז מה אתה רוצה? אני הבעלים של 80 מיליון, אתה בעלים של 10 מיליון, אז אין לך סיי'".

עושים דברים לא כשרים

- בעלי השליטה בארץ כה נוראים ורק רוצים לגזול מהציבור ולעשות עסקאות ופעולות לא כשרות?

"אי אפשר להגיד שכל בעלי השליטה לא בסדר, אבל רבים לא מבינים שהם לא יכולים להתערב בהרבה החלטות בחברה, וחלקם עושים דברים לא כשרים בתוך כך. יש מקרים שבהם לבעלי שליטה יש חברות שהן פחות טובות, מסוכנות יותר, והם מבקשים באסיפה הכללית אישור לעשות איתן עסקאות. יש מקרים שבעלי השליטה גובים שכר גבוה מאוד; במקום לחלק דיבידנדים הם לוקחים שכר גבוה ועושים לעצמם כל מיני עסקאות.

"כיוון שבעלי השליטה שולטים גם בבחירת הדירקטורים, אם הדירקטורים אינם מספיק חזקים ועצמאיים, אז הבעלים מנחים את הדירקטורים איך לפעול, והדירקטורים כדי שימשיכו להיות בדירקטוריון, ליהנות מטובות הנאה ומהשכר שלהם, בהרבה מאוד מקרים נעתרים לבקשת בעל השליטה".

גרוס מגדיר את הדירקטורים כ'ילדי סנדוויץ''. "מלמעלה, יש להם בעלי שליטה שלוחצים עליהם; מלמטה, יש להם את ההנהלה שעליה הם אמורים לפקח, אבל לא אחת ההנהלה הזו הייתה שותפה לבחירתם. בכמה חברות גדולות במשק יש התערבות גדולה מאוד של הדרג הניהולי בהחלטות דירקטוריון. לפעמים, אנשים שרוצים להיבחן לדירקטוריון אומרים 'דיברתי עם המנכ"ל'. מה זה עניינו של המנכ"ל? לדירקטור יש תפקיד לא קל, לדעת להתמודד עם כולם. הדירקטורים הם שומרי הסף העיקריים בחברה".

זה לא חדש. הדבר ידוע עוד מתקופת ועדת בייסקי (בחנה את המשבר בעקבות ויסות מניות הבנקים ב-1983, ובין היתר ציינה שהדירקטוריון הוא אחד משלושת שומרי הסף בחברה).

"זה לא חדש, אבל גם היום, אחרי שנים שאומרים את זה לדירקטורים, ישנם רבים שלא יודעים את העבודה. אחרי 35 שנה שאני מדריך קורסים לדירקטורים, הספר שפרסמתי ייתן להם עוד כלי".

הרשות מרכזת כוח רב מדי

בשנים האחרונות צברה רשות ניירות ערך עוד ועוד כוח ואחיזה בשוק. ראש הרשות, פרופ' זוהר גושן, ישב עד למינוי לתפקיד, רק לפני שנתיים, במשרד הסמוך למשרדו של גרוס ושימש כיועץ לפירמה בראשותו.

- אתה מכיר את הטענות על אובר-התערבות של הרשות בשוק?

"אני נותן את מלוא הקרדיט לזוהר גושן, ששימש יועץ במשרדי טרם מינויו ליו"ר הרשות. הוא אדם אמיץ ונבון ויש לו את המידתיות. אבל אי אפשר להתעלם מכך שההתערבות של הרשות היום שונה מאשר בעבר, והיא מתערבת לעיתים גם כשאין לה סמכות. כשהיא פונה היום לדירקטורים של אפריקה ואומרת 'אנחנו רוצים לדעת איך הצבעתם על הבונוסים החדשים' (בשבוע שעבר ביקשה הרשות פרטים נוספים על הליך ההחלטה לחלק בונוס למנהלי החברה בהיקף מצטבר של כ-7 מיליון שקל, א ל"ו). בזמנו, כשניתנו אופציות למנכ"ל וליו"ר בנק דיסקונט, ביקשה הרשות מהבנק לראות את הפרוטוקולים של הדירקטוריון ולדעת מה היו שיקוליו של כל דירקטור. בסוף שני הצדדים ירדו מזה, גם גושן וגם המנכ"ל. אבל אני אמרתי אז, וחושב גם היום, שהרשות לא יכולה לבקש מדירקטורים לדעת את שיקול דעתם בהחלטות".

- אז חברות יכולות לסרב לספק לה את המידע?

"היום יש לרשות כוח עצום, אנשיה פועלים במרץ רב, ואף אחד לא רוצה לריב עם הרשות. לכן, אם הם מבקשים דברים, בדרך-כלל כולם נותנים להם ולא נכנסים איתם לעימות. אני לא מאשים את הרשות. המשבר והחריגות בשכר הבכירים, שלא היו כדוגמתם בעבר, הצדיקו התערבות שלהם. התקופה הזאת הביאה את הרשות לכך שהיא צריכה להתערב יותר, במיוחד כיוון שאנשים רואים בה מין שומר סף גדול של החברות הציבוריות וסומכים על דבריה. לכן, רואים היום עוד תופעה שלא הייתה מקובלת בעבר, שמנהלים וחברות פוחדים, ושואלים את הרשות שאלות רבות, כדי לקבל מעין פרה-רולינג והדרכה מוקדמת, ולא להיכנס אחר-כך לבעיה".

על אף שגרוס אינו מבקר את התנהלות הרשות, ואת הקולגה הוותיק גושן, גרוס בכל זאת חושש מריכוז של יותר מדי כוח בידיה. "יש לי חשש גדול מאוד בעניין ריכוז הכוח. יש דבר אחד שצריך לחשוב עליו יותר והוא שלרשות ניירות ערך יש הרבה מאוד כוח. היא גם גוף שמאשר תשקיפים, יש לה סמכות לעשות חקירות ומעצרים וגם מממנת חלק מהפרקליטות. ועכשיו נוסף לכך דבר נוסף וזה חוק האכיפה הפלילית, שנותן לרשות או ליו"ר הרשות כוח מאוד גדול. באותם מקרים שלא מצדיקים ללכת לבית משפט, אבל מצדיקים התערבות, הם יכולים להטיל קנסות או להטיל עונשים. הרשות תהיה החוקר, השופט והמעניש".

- צריך ליטול מהרשות חלק מהסמכויות הללו?

"צריך לשקול אם מצב שבו כל הסמכויות מצויות בידי הרשות, רצוי. אולי צריך להעביר את החקירות למשטרה, ליחידה שעסקה בזמנה בנושאים של חקירות כלכליות. גם היום יש הרבה פעמים הקבלה בין חקירות של המשטרה לחקירות של הרשות".

שוק הון שקוף

- האם החשש הוא שהרשות כקובעת מדיניות עלולה להיות שבויה בקונספט מסוים שישתלט גם על החקירה?

"נכון. מעבר לכך, הכוח הגדול של הרשות זה לאשר תשקיפים ולבדוק דיווחים. ברגע שיש לה ענפים נוספים, יכול להיות שזה מקלקל. הרשות גם מחוקקת, והחקיקה היום הפכה להיות כל-כך סבוכה, כך שלא חסרה לה עבודה.

הייתי מרגיש הרבה יותר טוב, אם החקירות והמעצרים לא היו חלק מהנושאים שבהם מטפלת הרשות, שהיא הגוף הרגולטורי, שבעצם מחוקק, מאשר תשקיפים ושורת נושאים שקשורים לפעילות השוטפת של החברות. הייתי מעדיף שאת החקירות יפרידו, ושגם נושא הפרקליטות יהיה בנפרד.

"אני אומר זאת, אף שבעיקרון הרשות עושה עבודה טובה, יעילה, עובדת מהר וגם מקנה לנו מעמד מצוין בעולם. ברגע שאנשים יודעים שיש פה רשות חזקה ופעילה מאוד, זה נותן למשקיעים זרים את הביטחון שזו מדינה ששוק ההון שלה הוא שקוף, שלא עושים בו דברים נסתרים ולא ברורים, אלא שוק שיכול להתחרות בשווקים כמו אנגליה וארה"ב. צריך לתת לרשות קרדיט על כך".

"אני לא יכול להפסיק. אני נהנה מכל רגע"

ספרו של פרופ' יוסף (יוסי) גרוס הודפס לפני כחודש. תוך שלושה שבועות מיציאת המהדורה הראשונה נמכרו כל הספרים"כשטלפנתי לבית הדפוס של ההוצאה לאור של לשכת עורכי הדין לבקש עותקים", מספר גרוס, "אמרו לי שנגמרו, וש'עוד לא קרה לנו דבר כזה'. חברות אי.די.בי, איילון ביטוח, הראל ביטוח ועוד חברות, הזמינו עשרות ספרים. אני מאוד שמח. הספר הזה הוא ארגז כלים מצוין לדירקטורים ולנושאי משרה, והוא יעזור להם לשרוד בג'ונגל של החברות היום".

העותק הבודד שנשאר לו הצטרף ל-13 ספרים, שאותם כתב מ-1970 ועד היום, בתחומים של דיני ניירות ערך, חברות ומיסים, ולמאות מאמרים שכתב לגופים שונים, כולל מאמריו הרבים לתקשורת.

"העולם כולו הולך היום לכיוון של חיזוק כללי הממשל התאגידי. הממשל התאגידי הפך להיות היהלום בעולמן של החברות בעולם. יש מהפך עצום בכל הגישה של התערבות גדולה יותר של הרגולטור, של המוסדיים ושל בעלי המניות בכל מה שקשור היום בממשל תאגידי בחברות", הוא מסביר את היוזמה לכתיבת הספר.

אבל ההצדקות החיצוניות הן לא המנוע היחיד שגורם לגרוס לכתוב. המקצוע שלו הוא חייו. הוא החמצן שהוא שואף לריאותיו. "אני לא יכול להפסיק", הוא אומר. דעותיו וכתביו מבוקשים מסיבה ברורה. גרוס נחשב בעיני רבים לאורים ולתומים של המשפט המסחרי-עסקי בישראל, האב הרוחני והמעשי של חברות, מנהלים ומומחים רבים בתחום.

עם ותק של יותר מ-50 שנה הוא מציג קבלות שאין להן מתחרים, הן בשפע הכתיבה, בהרצאותיו ובפעילותו באקדמיה, וכן גם בפרקטיקה בתחומי עיסוקו. גרוס היה שותף פעיל בעיצוב כללי המשחק בשוק. הוא ישב כמשקיף בוועדת ידין (מ-62'), שניסחה את חוק ניירות ערך, כחבר בוועדת ברק שניסחה את חוק החברות החדש, וכחבר ועדת רבינוביץ' שהמליצה על הרחבת דיני המס בישראל. הרגולטור והוא חברים טובים.

גרוס כיהן בעשרות דירקטוריונים, בהם של חברת החשמל, מפעלי ים המלח, כלל-גמל ועוד, ונחשב למפעל ייצור של חוות-דעת למדינה, לחברות ולדירקטוריונים רבים, ביניהן, חוות-הדעת לשלמה אליהו, מבעלי השליטה בבנק לאומי, ולוועדת נאמן לבחינת שכר הבכירים.

בגיל 76 הוא עדיין לא מתכוון לתלות את הנעליים וסדר היום שלו עדיין עמוס כבעבר. "לא תליתי ואני לא מתכונן לתלות את הנעליים בקרוב. אני מתחיל כל בוקר ב-4:30 לפנות בוקר בשעת כושר, קורא את העיתונים, מגיע למשרד לפני שמונה ועוזב מאוחר. אני נותן המון חוות-דעת, יושב בישיבות של כמה חברות ציבוריות דרך קבע, יש לי לקוחות שלא מוותרים עליי, וכשיש בעיות קשות במשרד פונים אליי לייעוץ. גם בבית אני עובד הרבה מאוד, ואני נהנה מכל רגע".

10 ה"טיפים" של גרוס לדירקטורים

1. עם צירופך לדירקטוריון, ומדי פעם, בחן את מסמכי היסוד והמסמכים הציבוריים הקשורים לחברה ולעברה. עיין בדיווחים לרשויות, ובפרוטוקולים של השנים שקדמו

2. ודא כי ניתנת לך גישה חופשית לספרי החברה, כולל ספרי החשבונות, וזכור כי החוק מקנה לך את הזכות לקבל גם העתקים ממסמכים אלה

3. עמוד על כך שסדר היום לישיבות הדירקטוריון בצירוף חומר הרקע יינתן מבעוד מועד, כך שתוכל להכין את עצמך לנושאי הדיון

4. כדי למנוע חיכוכים בעתיד, דרוש כי ייקבעו תחומי סמכויות ברורים בין ההנהלה לדירקטוריון, והקפד כי הדברים יתועדו בכתב

5. ישיבות הדירקטוריון נועדו להחלפת דעות ולקביעת עמדות תוך שימוש ב"תבונה הקיבוצית" של הדירקטורים. הימנע, ככל האפשר, מניהול ישיבות טלפוניות וקבלת החלטות בכתב. הזמן מדי פעם את נושאי המשרה לישיבות, ובקש לקיים ישיבות ללא נוכחות המנכ"ל ונושאי המשרה

6. דאג לשאול את השאלות הנכונות הנראות לך, ללא מורא וללא משוא פנים, והעלה בפני הדירקטורים נושאים שנראים לך חשובים, אף אם לא פורטו בסדר היום

7. דאג שדבריך יירשמו בפרוטוקול במלואם וללא עריכה, במיוחד במקרים שבהם אתה חולק על דעת הרוב. דאג לשמור את הפרוטוקול החתום בארכיונך

8. יש לוודא פיקוח על האצלת סמכויות לוועדות ולנושאי משרה ועל נטילת סמכויות ללא הרשאה. הקפד לקבל את הפרוטוקולים של ועדות המשנה, וזכור כי זכותך להעלות לדיון מחדש החלטות אלה בפני מליאת הדירקטוריון

9. זכור, חובת האמונים שלך היא לחברה ולה בלבד. אסור לך לפעול לפי הנחיית בעלי מניות. כל הסכם הצבעה בין דירקטורים - פסול

10. זכור, כי זכותך כדירקטור לקבל על-חשבון החברה חוות-דעת חיצונית בנושאים משפטיים, חשבונאיים ועוד. ניתנה לך הזכות בחוק - עשה בה שימוש, כך גם תגן על עצמך בפני תביעות אפשריות