ביהמ"ש דחה את בקשת איתי בוגנר לקבוע זכות וטו למיעוט בחברת סופוור

בית המשפט המחוזי בת"א דחה את עתירתו של איתי בוגנר, בעל מניות מיעוט (12%) בחברת SOFA WARE טכנולוגיות בנוגע לזכות הווטו של המיעוט בחברה. בוגנר ביקש מבית המשפט לקבוע כי לבעלי מניות המיעוט בחברה מוקנית זכות וטו המונעת מהחברה מלקבל כל החלטה שלא אושרה על-ידי כל אחד מהם או לחילופין על-ידי רובם.

החברה נוסדה ב-1999 על ידי בוגנר ועדי רופין ועיסוקה בפיתוח טכנולוגיות בתחום אבטחת המידע. ביוני 2004 הפכה חברת צ'ק פוינט לבעלת השליטה בחברה (60% מהמניות), ויתרת המניות מוחזקות על ידי בוגנר, רופין וחברת אמנת טכנולוגיות.

בנובמבר 2005 הודיע הדירקטוריון לבוגנר על פיטוריו מתפקידו כמנכ"ל וסיום העסקתו בחברה. במאי 2006 אישר בית המשפט את בקשת בוגנר לאשר תביעה נגזרת בשם החברה כנגד צ'ק פוינט, תוך שהוא קובע את קיום עילת תביעה לכאורה מטעם החברה כנגד צ'ק פוינט בגין הפרת הסכם הפצת המוצר של החברה.

השופטת יהודית שבח קבעה כעת כי אין לקבל את טענתו של בוגנר, לפיה מוקנית זכות וטו לכל אחד משלושת חברי קבוצת המייסדים, בנימוק כי הקניית זכות וטו לאדם אחד עשויה לטרפד כליל את פעילות החברה ולגרום לה נזק, ואף לעודד גישה סחטנית שתכליתה לקבל טובת הנאה תמורת הצבעה בעד פעולה חיונית לטובת החברה.

לדברי השופטת, סביר שבמרבית המקרים יימצא לפחות מתנגד אחד להחלטה זו או אחרת, ולכן גדל החשש כי הענקת זכות הווטו תביא לשיתוק פעילות החברה. "הדבר אינו מתיישב עם פעילות עסקית של חברה שמטרתה להשיא את רווחיה", ציינה.

השופטת הוסיפה, כי לא סביר להניח שצ'ק פוינט היתה משקיעה סכומים כה גדולים בחברה שבה לכל אחד מהמייסדים - שהחזיק רק 12%-16% מהמניות - יש יכולת "לחשק" כל הצעה שתעלה על ידי וטו.

עם זאת, קיבלה השופטת את עמדתו של בוגנר בנוגע לקוורום הדרוש להפעלת זכות הווטו בנוגע לנושאים שונים המנויים בהסכם המייסדים, לפיה די בהתנגדות שניים מחברי הקבוצה ואין הכרח בהתנגדות פה אחד. (ה.פ. 1317/05).