גיא גכט יישם את תוכנית ההתנתקות, והוא לא האחרון

לא מצאנו הרבה מנהלים של חברות שהיו מעורבות בסקנדל ששמו Backdating ומצאו לנכון להתנצל. לא שזה משנה במשהו את מה שהתרחש בימים ההם, כאשר הסנטורים פול סרביינס ומייקל אוקסלי עוד לא שיערו בנפשם את תהילת העולם לה יזכו כאשר יהיה חוק על שמם. לא שזה מכבס את האשמה ממה שקרה במאות חברות ב-"Hey-Days", כשמניות הטכנולוגיה גאו ומאחורי הקלעים התרחשו שערוריות.

ובכל זאת, זה נעים לאוזן שיש גם מנהל שהחברה שבניהולו טעתה והוא מוצא לנכון להגיד "סליחה". "כמי שמוביל את החברה, אני רוצה להתנצל בפני בעלי המניות שלנו והעובדים על הקשיים שהמצב הנוכחי גרם לכולנו. איננו יכולים לשנות את העבר, אבל אנחנו נוקטים צעדים לחיזוק פרקטיקות הענקת האופציות שלנו בחברה וחיזוק הבקרה הכללית. כעת נוכל שוב להתמקד בביצוע האסטרטגיה שלנו, ולהביא ערך ללקוחות ולבעלי המניות".

הדובר הוא גיא גכט הישראלי, מנכ"ל חברת הדפוס בעלת השורשים הישראלים EFI (סימול EFII), שייסד אפי ארזי. מאז אוקטובר 2006 חוקרת ועדה עצמאית של הדירקטוריון חשד לבקדייטינג - הענקת אופציות תוך קביעת מחיר המימוש בדיעבד לרמות שפל, שיזכה את בעליהן בתשואה עודפת - ובשבוע שעבר הגיעו מסקנותיה לפיהן אכן בוצע בקדייטינג בחברה. מסתבר גם שלחברה לא היו את התימוכין וההוכחות להענקת אופציות רבות כפי שבוצעו לעובדים חדשים, קיימים, מנהלים ועובדים שהצטרפו ברכישות.

לוועדה יש שלל מסקנות לפיהן ישונה תקנון החברה ויהיו שינויים בתפקידים, וכך - ג'וזף קטס לא ישמש יותר כסמנכ"ל תפעול או בכל תפקיד אופרטיבי אחר בחברה; לכל אופציה לעובדים ומנהלים שלא מומשה ויש צורך לתקנה - יבוצע רה-פרייסינג כדי לשקף את מחיר הסגירה הנכון; סמנכ"ל הכספים ומזכיר החברה ידווחו מעתה ישירות למנכ"ל; וכן ייעשו שינויים במנגנוני הבקרה להענקת אופציות. בנוסף לכך, החברה תבצע שינויים באופציות של מנהלים נוכחיים בחברה, כולל חברי דירקטוריון, והם יידרשו לשלם ל-EFI סכום שכולל את השינוי בין מחיר המימוש המקורי למחיר הסגירה ה"נכון".

מסקנה נוספת היא ייחודית ל-EFI, ולא מצאנו אותה בינתיים אצל הרבה חברות אחרות: מנהלים לשעבר, חברי דירקטוריון, מזכירי החברה וסמנכ"לי משאבי אנוש לשעבר שמימשו אופציות הדורשות תיקון, "יתבקשו" (ולא "יידרשו") על ידי החברה לשלם את ההפרש. לא ברור עדיין איך אפשר יהיה לאכוף כלל זה, וכרגע החברה איננה מספקת פרטים נוספים.

כובע אחד

מעבר לכל אלה, הוחלט בחברה כי גכט לא ישמש גם כיו"ר וגם כמנכ"ל. עד עתה קבע תקנון החברה שהיו"ר יהיה המנכ"ל, וכעת הוא שונה כך שהיו"ר ייבחר על ידי חברי הדירקטוריון שאינם מועסקים בחברה, קרי חברים עצמאיים, והוא עצמו לא יוכל להיות אפילו מנהל עבר בחברה אלא רק דירקטור בלתי תלוי. על כן יהפוך גיל קוגן, דירקטור בלתי תלוי, ליו"ר זמני במקומו של גכט.

אפי ארזי, יזם ההיי-טק שהקים את סאיטקס והפך אותה בעבר למעצמת דפוס דיגיטלי, הקים ב-1990 בעמק הסיליקון את חברת EFI, שהמציאה בקר ותוכנה שאפשרו לכל מכונת צילום לשמש כמדפסת צבע איכותית. כיום החברה מפתחת ומוכרת שרתים לדפוס דיגיטלי צבעוני בפורמט רחב מאוד, וכן פתרונות ניהול הדפסות, ושווי השוק שלה הוא 1.7 מיליארד דולר.

גכט, שבאתר האינטרנט של החברה עדיין מופיע כיו"ר, מעיד שם על עצמו כי הוא ממוקד בצמיחה בהכנסות וברווחיות. גכט הצטרף לחברה ב-1995 ושימש במגוון תפקידי ניהול, כשב-2000 מונה למנכ"ל לאחר ששימש קודם לכן כנשיא. בעבר היה גכט מנהל ההנדסה בחברת Interro והיה גם מנהל באפל ישראל. לגכט תואר ראשון במתימטיקה ומדעי המחשב מאוניברסיטת בן גוריון, והוא משמש כדירקטור בצ'ק פוינט.

הוועדה ב-EFI בדקה את פרקטיקת הקצאת האופציות מאז ההנפקה הראשונית של החברה ב-2 באוקטובר 1992, ועד 2006, כולל. קצת מספרים: באותה תקופה הוענקו אופציות למימוש ב-867 תאריכים שונים; הוועדה נעזרה ביועצים חיצוניים, עורכי דין ורואי חשבון, וביצעה 46 ראיונות של דירקטורים לשעבר ומכהנים, של מנהלים, עובדים ויועצים ל-EFI; הוועדה עברה על 4.5 מיליון עמודי מסמכים ורשומות; היו לה יותר מ-30 פגישות; והחקירה נמשכה שמונה חודשים, מאז ה-23 באוקטובר 2006.

מסתבר, כי עד אמצע 1999 מענקי האופציות לעובדים אושרו על ידי חברי ועדת התגמולים והשכר של הדירקטוריון, אך בשלב מסוים היה בה רק חבר אחד - דן אבידע, המנכ"ל הקודם. גכט החליף אותו בוועדה מה-1 בינואר 2000. הוועדה מצאה שהמענקים לעובדים חדשים מ-1994 ועד אוקטובר 2003 היו מתומחרים בצורה שתאמה את השפל ההיסטורי של המניה בתקופה נתונה, בצורה חשודה למדי. במקרים מסוימים העובדים קיבלו מענקים עם תאריכים שקצת קשה היה להסביר, שכן הם היו אפילו מוקדמים מתחילת העבודה שלהם ב-EFI. מין פעולה נבואית שכזו.

המסקנות קשות. החגיגה בחברה באותן שנים הייתה גדולה, והיו מכך מרוויחים רבים. אנחנו כאן נתמקד במסקנה של הוועדה כי יש להפריד בין משרת המנכ"ל והיו"ר. לפני כשנה פרסמנו כאן במדור טור לקראת אסיפת בעלי המניות השנתית של חברת צ'ק פוינט (סימול CHKP), בה עמד על סדר היום אישור כהונתו של גיל שויד המנכ"ל גם כיו"ר, בהתאם לדרישות חוק החברות הישראלי. לכאורה, לא סעיף בעייתי כלל, אלא שחברת הייעוץ למוסדיים ISS המליצה להצביע נגד סעיף זה.

ההתנגדות לא הייתה קשורה לשויד באופן אישי, אלא הייתה אוטומטית: ב-ISS מאמינים שכדי להגביר את מנגנוני הבקרה בחברה אין לאשר כובעים כפולים אלה. למעשה, רק בזכות דרישות חוק החברות הישראלי בכלל ניתנה ל-ISS ההזדמנות להמליץ על ההפרדה, שכן במקרה של חברות אמריקניות אין לבעלי המניות Say בעניין באופן טבעי. במידה שירצו להפוך לאקטיביסטים, יוכלו להוביל תהליכים להפרדת הכוחות בין היו"ר והמנכ"ל, אולם זה לא טריוויאלי.

מקרה EFI איננו הראשון שבו ועדה בחנה חברה בעלת זיקה ישראלית והמליצה על הניתוק. קדמה לה הוועדה שבדקה את הכשלים בהענקת האופציות בחברת אם סיסטמס, שנרכשה בינתיים על ידי סנדיסק (סימול SNDK), אשר קבעה כי מורן יוכל להמשיך באחד מהתפקידים. מורן בחר בתפקיד המנכ"ל.

האומנם הפרדת שני התפקידים לשני אנשים מגבירה את איכות המשטר התאגידי של חברות? הנה מספר סקרים שפורסמו בנושא בחודשים האחרונים. מסקר שביצעה פירמת רואי החשבון Grant Thornton בקרב סמנכ"לי כספים בוול סטריט, ופורסם באפריל, עולה כי 77.6% מהם סבורים שהמנכ"ל והיו"ר צריכים להיות אנשים שונים. המצב בפועל הוא שאצל 65% מחברות הפורצ'ן 500 המנכ"ל הוא גם היו"ר, כלומר ישנו הבדל גדול בין הרצוי והמצוי. באחרונה גם פורסם מחקר של Booz Allen Hamilton שבדק ביצועים של חברות בתשע השנים האחרונות, כולל 2006, והגיע למסקנה מעניינת: חלק ניכר מהחברות בצפון אמריקה שביצועיהן היו חלשים "ניחנו" במנכ"ל שהוא יו"ר בעל ותק ממושך. בוז אלן המילטון הגיעה גם לשתי מסקנות הנוגעות לעניין הדו-ראשיות של החברות: האחת היא שהדירקטוריון הופך היום לפחות סובלני כלפי ביצועים גרועים, והשנייה - שהוא מקפיד יותר על הפרדה בין התפקידים. כלומר, צפוי לכאורה שינוי.

התשואה הגבוהה ביותר בשנים אלה נמצאה במניות של חברות בהן היו"ר לא היה מעולם מנכ"ל החברה; היא הייתה גבוהה פי 1.5 ממקרים בהם היו"ר הוא המנכ"ל, וגבוהה פי 4 ממקרים בהם היו"ר היה בעבר מנכ"ל החברה. ההפרדה הזו היא בהתאם למודל האירופי, כשבאירופה הייתה עד 1995 הפרדה כזו בין המנכ"ל ליו"ר ב-78% מהחברות, והגידול מאז הוא יחסית נמוך.

לפי סקר נוסף שבוצע ב-2006 על ידי Russell Reynolds Associates, 59% המליצו על ההפרדה בין התפקידים, ומנו לכך מספר סיבות: חלק חשבו שההפרדה תאפשר יצירת ערוץ יעיל יותר לדירקטוריון להעביר ביקורת על ההנהלה; חלק היו בדעה שהפרדת הכוחות תאפשר לתת למנכ"ל הדרכה ופידבקים בצורה טובה יותר; אחרים סברו שההפרדה מובילה למצב חיובי, שכן היו"ר מתמקד באינטרס של בעלי המניות בעוד שהמנכ"ל מנהל את החברה בפועל; וחלק נוסף היו מודאגים מהפיקוח הפנימי בחברה.

בצד השני עומדים אלה שחושבים כי טוב יותר שאותו אדם ימלא את שתי הפונקציות (41% מהנשאלים). הסיבות: למעלה ממחצית מהם חשבו שיהיה קל יותר לגייס מועמדים למשרד המנכ"ל אם המשרה תהיה משולבת, והם גם הרגישו שהאיחוד ימנע מאבקי כוח. מרביתם חשבו שטוב יותר שאסטרטגיות לטווח ארוך וקצר יישלטו על ידי מנהל יחיד, מה גם שבמקרי משבר מנכ"ל-יו"ר יוכל ללכד סביבו טוב יותר את הדירקטוריון.

ומה קורה אצל החברות הישראליות בוול סטריט? האם היה שינוי כלשהו בשנה האחרונה? נראה שכן. מסיבות שונות, ישנן חברות כמו ואיו, פארמוס ואחרות שביצעו שינויים כאלה. קל להבין את היו"רים-מנכ"לים שלא מפנים את אחד הכסאות: כיצד הם יכולים לעשות מהלך שעלול לירות להם ברגל? שיכול, בפוטנציה, להפוך אותם לברווז צולע בחברה שבמקרים רבים הם ייסדו בעצמם? הם גם יכולים להראות מחקרים הפוכים כמו זה של וורטון או Christian & Timbers. האחרון הראה שהתשואה לבעלי המניות הייתה דווקא נמוכה ב-5% אצל חברות שיישמו פיצול תפקידים.

ובכל זאת, מהלך ההיפרדות נחשב לכזה שמיטיב עם בעלי המניות, וחשוב לזכור שהמשקיעים האקטיביסטים, אלה שלא מהססים לנקוט פעולות, עשויים בעצמם להוביל חלק מהחברות לניתוק הזה. נקודה למחשבה היא האם גכט, שהוא גם חבר דירקטוריון אצל צ'ק פוינט, ימליץ לשויד לפנות את אחד מהכסאות, כמי שלמד על בשרו את חשיבות העניין, אפילו אם רק למראית עין. "

אימייל למדור: gitit-p@globes.co.il