בסר אירופה הודיעה על ביטול רכישה עצמית של מניות בהיקף של 90,831 מניות

בהמשך לדוח המיידי שפרסמה חברת בסר אירופה ביום 1 בינואר 2008 על רכישה עצמית של 92,000 מניות של החברה, החברה מודיעה היום (א') כי בעקבות האירועים המפורטים להלן החליטה החברה לבטל רכישה של 90,831 מניות.

ביום 1 בינואר 2008 רכשה החברה, במסגרת המסחר בבורסה, 92,000 מניות של
החברה שהיוו כ 0.5%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, באותה עת בתמורה ל-1.987 מליון שקל. רכישה זו בוצעה לאחר שביום 31 בדצמבר 2007
התקבלה ההחלטה בדירקטוריון החברה בדבר ביצוע הרכישה העצמית ובמסגרתה הוחלט כי רכישה זו תבוצע במסגרת המסחר בבורסה ו/או מחוצה לה (שלא מנושאי משרה ו/או מבעלי שליטה בחברה).

במועד רכישת המניות הנרכשות לא היה ידוע לחברה ממי נרכשו המניות הנרכשות, שכן אלו נרכשו במהלך המסחר בבורסה. בעקבות פניה לחברה, בכתב, מאת סגל רשות ניירות ערך, ביום 30 בינואר 2008 , נערך בחברה תחקיר, אשר במסגרתו התברר כי נושא משרה בחברה וכן שני עובדים נוספים בחברה מכרו לחברה, באמצעות בית השקעות במהלך המסחר בבורסה, 90,831 מניות מתוך המניות הנרכשות באותו מחיר למניה 21.60 ש"ח. היתרה מרכשה מצדדים שלישיים שזהותם אינה ידועה.

יצוין כי מתוך המניות שנמכרו לחברה, על ידי העובדים, 30,277 מניות, שהיוו באותה עת
כ-0.16% מהון החברה, נמכרו לחברה על ידי נושא משרה בחברה.

מהתחקיר שביצעה החברה עולה כי מכירת המניות הנמכרות על ידי העובדים ובכלל זה גם על ידי נושא המשרה, בוצעה על ידם בתום לב, על ידי הוראה שניתנה לבית ההשקעות למכור את המניות במהלך המסחר בבורסה בשער המניה בבורסה בעת המכירה, ומבלי שידעו כי החברה היא זו שתרכוש חלק ממניותיהם ( 90,831 מניות מתוך 100,000 מניות שנמכרו על ידם באותו יום).

יודגש כי, מהתחקיר שנערך עולה כי העובדים הנ"ל לא היו מעורבים בפעולת רכישת המניות
הנרכשות על ידי החברה, ולא ידעו מה תהיה תמורתן (מחיר למניה).
עוד יודגש כי מהבירור שנערך עולה כי האורגנים בחברה, אשר טיפלו בביצוע הרכישה בפועל לא ידעו כלל כי העובדים האמורים לעיל מתכוונים למכור את מניותיהם בחברה, באותו מועד שבו נמכרו על ידם, וכי החברה היא שרוכשת חלק ניכר ממניות אלו.

בעקבות האירועים האמורים לעיל כונסה ישיבה של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לדיון בנושא ובישיבות אלו התקבלו, בין היתר, ההחלטות הבאות:

ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה רואים בחומרה את העובדה שרכישת חלק ניכר מהמניות הנרכשות בוצעה בין היתר מנושא משרה בחברה וזאת בניגוד להחלטת דירקטוריון החברה מיום 31 בדצמבר 2007.

לאחר דיון מעמיק שנערך בעניין הנ"ל, חברי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה התרשמו כי העובדים פעלו בתום לב מבלי שידעו כי החברה היא זו שרוכשת את מניותיהם.

לאור השתלשלות האירועים כאמור לעיל החליטו חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לבטל את רכישת המניות מהעובדים (היינו לבטל רכישה של 90,831 מניות מתוך המניות הנרכשות) באופן שהמצב יוחזר לקדמותו כאילו לא נרכשו מניות אלו מעולם.

היינו, החברה תשיב לעובדים את המניות הנ"ל והעובדים ישיבו לחברה את תמורת המניות שנמכרו לחברה - תמורה זו, המסתכמת בכ-1.962 מיליון שקלים, חושבה לפי מחיר הרכישה של המניות הנרכשות שהיה, באותה עת, 21.60 ש"ח למניה (יצוין כי נכון למועד קבלת החלטת ועדת הביקורת והדירקטוריון מחיר מניית החברה בבורסה היה נמוך מהמחיר האמור). להשלמת התמונה יצוין כי העובדים האמורים לעיל, לרבות נושא המשרה, נתנו את הסכמתם, מחמת הזהירות, לביטול העסקאות למכירת מניותיהם לחברה.

ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו לאמץ נהלים ברורים לפיהם כלל עובדי החברה ובכלל זה גם נושאי משרה בחברה לא יהיו רשאים לפעול במסחר בניירות ערך של החברה (למכור או לקנות ניירות ערך) בתקופה שבה החברה פועלת במסחר בניירות ערך של החברה (מוכרת או קונה ניירות ערך) על פי החלטות מוסמכות של החברה (למשל בתקופה שלאחר פרסום דוח מיידי של החברה כי בכוונתה לפעול לביצוע רכישה עצמית של מניותיה).