העליון: אנגלו-סקסון אינה זכאית לבטל הסכם זיכיון שנחתם לתקופה בלתי קצובה בזמן

את "אנגלו סקסון" מכירים כולם. רשת משרדי תיווך ידועה ומוכרת. זו מתקשרת עם זכיינים בהסכמי זכיינות, כאשר כל זכיין מנהל משרד באופן עצמאי, תוך עשיית שימוש בשמה של "אנגלו סקסון", בסימני המסחר והשירות שלה וכו'. אחד הזכיינים של "אנגלו סקסון" היה אלי בלום. הסכם הזכיינות בינו לבינה נקשר כבר בשנת 1976. בהסכם לא נקבע מועד לסיומו, אף לא נקבע שהוא יהיה בתוקף אך לתקופת זמן כזו או אחרת. בנוגע לסיום ההסכם ובנוגע לביטולו נכללו בו מספר סעיפים. אחד מהם הקנה לבלום את הזכות להביא את ההסכם לקצו בהודעה מוקדמת בת חודשיים. ל"אנגלו סקסון" ניתנה בו הזכות לבטל את ההסכם רק בהתקיים רשימה של נסיבות, שנמנו בו.

ויהי ערב ויהי בוקר, ושנים רבות לאחר חתימת הסכם הזכיינות ביקש בלום למכור את הזיכיון לאדם אחר. "אנגלו סקסון" לא הסכימה לכך, אלא התנתה את הסכמתה בתנאים כאלה ואחרים, ובהם התנאי, שלפיו ייכרת עם הזכיין החדש הסכם שונה, אשר אף יהיה קצוב בזמן. בלום לא ראה את הדברים עין בעין עם "אנגלו סקסון". הוא טען שהוא בעל זכות קניינית בזיכיון וכי הוא רשאי להעבירו לאחר כרצונו. משאלה היו פני הדברים, הודיעה "אנגלו סקסון" לבלום אודות הפסקת הסכם הזיכיון, החל מן היום האחרון של שנת 2003.

בלום לא הסכין עם החלטתה החד-צדדית של "אנגלו סקסון". הוא הגיש תביעה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, בה הוא ביקש הצהרה בנוגע לכך, ש"אנגלו סקסון" לא הייתה רשאית להפסיק או לבטל את ההסכם, וכי הודעת הביטול ניתנה שלא כדין. בלום טען, שההסכם מקים רק לו זכות לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא, שעה ש"אנגלו סקסון" רשאית לבטלו רק בהתקיים הנסיבות, המפורטות בו.

שופטת בית המשפט המחוזי, רות רונן, צידדה ב"אנגלו סקסון" דווקא. בפסק-דינה היא נסמכה על ההלכה, שלפיה חוזה, שלא נקצב מועד לסיומו, ניתן לביטול בהודעה מוקדמת, זמן סביר מראש. היא התבססה גם על החזקה, שלפיה צדדים להסכם אינם מתכוונים שחוזים ביניהם יימשכו ללא הגבלת זמן. אף שלשון ההסכם העניקה רק לבלום את הזכות לבטל את ההסכם כרצונו, קבעה רונן, שבעניין זה לא יתכן חוסר איזון בין הצדדים. היא הוסיפה וקבעה, שהקשר שבין "אנגלו סקסון" לבין בלום הצריך מידה מיוחדת של אמון הדדי. כך, מש"אנגלו סקסון" איבדה את אמונה בבלום, קמו נסיבות, שהצדיקו את ביטול ההסכם עמו.

קשר חוזי נצחי

בלום ערער לבית המשפט העליון. ערעורו התקבל עתה. השופט יורם דנציגר (בהסכמת השופטים אשר גרוניס ואסתר חיות) קיבל, למעשה, את כל טענותיו של פרקליטו, עו"ד אורי חן, וקבע שההסכם בוטל על-ידי "אנגלו סקסון" שלא כדין. מעיניו של דנציגר לא נעלמו ההלכות הרלבנטיות. לא זו שלפיה אין לאפשר קשר חוזי נצחי בין צדדים להסכם. אף לא זו, שלפיה זכותו של צד לחוזה בלתי קצוב בזמן להפסיקו בהודעה זמן סביר מראש. דנציגר אזכר אף את החזקה, שלפיה חוזה אינו נערך לצמיתות, ושלפיה אי-הכללתה בו של תנייה בדבר סיום החוזה, אינה שוללת אפשרות לסיים את החוזה, לאחר מתן הודעה על כך זמן סביר מראש. כאן נפרדה דרכו של דנציגר מדרכה של רונן. "נקבע כי מדובר בחזקה ראייתית בלבד", קבע דנציגר. "חזקה הניתנת לסתירה בראיות אחרות, אשר נועדה לסייע לעמוד על כוונת הצדדים מקום שהיא אינה ברורה ולא לבוא במקומה", הוסיף.

לאור האמור ולאור הלכה נוספת, שלפיה בקיומה בחוזה של תנייה, השוללת במפורש מאחד הצדדים את הזכות לבטלו, אין כדי לשלול ממנו, לצמיתות, את זכות הביטול, כאשר מתקיימות נסיבות מיוחדות, המצדיקות זאת, ראה דנציגר לבחון את ההוראות בחוזה, שהעניקו לצדדים את זכות הביטול. לבלום ניתנה שם, כזכור, זכות ביטול בלתי מוגבלת, שהצריכה רק הודעה מוקדמת בת חודשיים. ל"אנגלו סקסון" קמה בו הזכות לבטלו רק בהתקיים נסיבות מסוימות, שנמנו בו אחת לאחת. "עינינו הרואות, ההסכם קובע מספר הוראות המפרטות באופן מפורש את המקרים בהם יהיה רשאי כל צד לבטלו ואף את מועד הביטול בכל מקרה", קבע דנציגר.

משכך, הוא קבע שהשופטת רונן טעתה כשקבעה, שלא ייתכן כי קיים חוסר איזון בין הצדדים, באופן שבלום בלבד רשאי לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא, שעה ש"אנגלו סקסון" אינה רשאית לעשות כן. והרי ההסכם קבע זאת מפורשות. דנציגר קבע עוד, כי מאחר שהיה מדובר בחוזה בכתב, הקובע הוראות מפורשות לעניין הביטול, לא היה כלל צורך בהפעלתה של החזקה בדבר כוונת הצדדים שלא להיות קשורים בהסכם לצמיתות, ואף לא היה צורך לשער מה הייתה כוונת הצדדים. זו באה לידי ביטוי מדויק ומפורש בהסכם הכתוב.

משלשון ההסכם ברורה ואינה משתמעת לשני פנים, לא ראה דנציגר להיזקק לכך, שהוא נוסח על-ידי "אנגלו סקסון" ולכלל, שלפיו יש לפרש חוזה לרעת מנסחו. בכך שההסכם נוסח על-ידיה ראה דנציגר אך חיזוק למסקנתו, שלפיה לא מסורה לה זכות ביטול גורפת מקבילה לזו של בלום. "אילו הייתה מעוניינת... להעניק לעצמה בהסכם זכות דומה, חזקה עליה שהייתה עושה כן", הסביר.

הוא הוסיף וקבע, כי לדידו "כאשר לשון ההסכם היא מפורשת, יש ליתן לה משקל מכריע בפרשנות ההסכם" (האם ניתן לראות בכך "פזילה" לעבר "הלכת אפרופים", שנקבעה על-ידי הנשיא בדימוס אהרן ברק, הלכה שזכתה לקיתונות של ביקורת מצד עורכי הדין, המייצגים בעלי-דין בבתי המשפט? האם דנציגר, שעד לפני זמן לא רב היה עורך-דין פעיל וייצג בעלי-דין, רואה לעצמו לנסות ולהרחיק את בית המשפט העליון מהלכה זו? לפחות למתנה?).

דנציגר קבע עוד כי לשון ההסכם מתיישבת גם עם ההיגיון המסחרי. בעל הזיכיון הוא שעמל והוא שמשקיע, משך שנים, בפיתוח הזיכיון, שעה שהמזכה נהנה מפירות ההשקעה. "אשר על כן, מתן זכות ביטול גורפת למזכה, יפחית באופן משמעותי את תמריציו של בעל הזיכיון לפתחו ואף עלול לגרום להימנעות מרכישת הזיכיון עקב חשש מתמיד מביטולו".

איזון ראוי

דנציגר ראה להדגיש, כי "אנגלו סקסון", שהייתה מיוצגת בידי עו"ד עודד גולדשטיין, אינה כבולה לנצח בהסכם עם בלום. בסעיפים השונים, שקבעו את אופן ביטול ההסכם על-ידי כל אחד מן הצדדים לו, הוא מצא את האיזון הראוי, הנדרש בכגון דא. סיכומה של סוגיה: דנציגר קבע, כי ההסכם לא הקים ל"אנגלו סקסון" זכות לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא, אלא רק בהתקיים הנסיבות המנויות בו. בעוד שהשופטת רונן מצאה, כי התקיימו נסיבות, שנמנו בהסכם ושהקנו ל"אנגלו סקסון" את זכות הביטול, קבע דנציגר, כי "אנגלו סקסון" עצמה לא טענה, כי נסיבות אלה הן שהביאו אותה לבטלו. היא-עצמה טענה שהביטול נבע מזכותה לעשות כן מכל סיבה שהיא.

"משעה שלא נטען וממילא לא הוכח כי בלום הפר את ההסכם, סבור אני כי לא היה מקום לקבוע כי ההסכם הופר ולפיכך רשאית הייתה אנגלו סקסון לבטלו וממילא לא היה מקום להציב קביעה זו בבסיס ההחלטה כי ההסכם בוטל כדין", קבע. דברים אלה היו יפים גם בנוגע לקביעתה של רונן בדבר אובדן האמון בבלום, שהיה נחלתה של "אנגלו סקסון".

סוף דבר: לכול היה ברור, כי "אנגלו סקסון" ביטלה את ההסכם לאור רצונו של בלום למכור את הזיכיון לאדם אחר. ובכל זאת, העניין לא הועלה, משום מה, בפני בית המשפט. אף לכך התייחס דנציגר בשולי פסק-דינו. הוא קבע, כי מנסיבות העניין עולה, כי הטעם העיקרי, אם לא היחיד, לביטול ההסכם היה סירובה של "אנגלו סקסון" לאפשר את העברת הזיכיון מבלום לצד שלישי בתנאים זהים לאלה שבהסכם שבינה לבינו. בהסכם הזיכיון נכללה הוראה, שאפשרה ל"אנגלו סקסון" להתנגד להעברה שכזו "מטעמים סבירים בלבד".

כאמור, סוגייה זו לא הועלתה בפני בית המשפט, ולפיכך לא היה בידו של דנציגר להתייחס אליה ולקבוע אם התנגדותה של "אנגלו סקסון" להעברת הזיכיון מוצדקת וסבירה, אם לאו.

דנציגר ידע שלאור פסק-דינה של השופטת רונן, שבוטל על-ידו, ולאור זאת שבקשתו של בלום לעיכוב ביצוע פסק-דינה של רונן נדחתה בעת הגשת הערעור, הזיכיון כבר נמכר על-ידי "אנגלו סקסון" לצד שלישי, ולכאורה אין עוד טעם בתוצאת פסק-דינו. לפיכך, הוא ראה להוסיף, בשולי פסק הדין, ולהעניק לבלום היתר לפיצול סעדים "באופן שיאפשר לבלום להגיש תביעה כספית". דנציגר אכן דאג למצבו הכספי של בלום וחייב את "אנגלו סקסון" לשלם לו את הוצאותיו וכן שכר-טרחת עורך-דין בשיעור 80 אלף שקל. (ע"א 5925/06).