מאבק השליטה על אמבלייז עולה מדרגה: אלדר מאיים על הדירקטוריון בתביעה

שינוי בהרכב בעלי המניות של קבוצת אמבלייז, אחת מהחברות הישראליות הוותיקות בשוק ההון הבריטי.

החברה דיווחה אתמול כי קרן הפרייבט אקוויטי פורטיסימו קפיטל (Fortissimo Capital Management) הגיעה לאחזקה של 14.15% בחברה, והפכה בכך לבעלת המניות השלישית בגודלה. בעל המניות הגדול בחברה הוא אלי רייפמן, המייסד וסגן היו"ר, לו אחזקה של 15.34%, כאשר לחברת ההשקעות הבינלאומית Schroders PLC יש אחזקה של 15.19%.

הכניסה של פורטיסימו קפיטל, אותה הקים ומנהל יובל כהן, להשקעה באמבלייז אינה מקרית. מזה מספר חודשים מרחפת עננה מעל מבנה הבעלות בקבוצת אמבלייז, אותה הקים רייפמן לפני 16 שנה.

רייפמן, כך לפי הערכות, נקלע לקשיי נזילות וכחלק מהניסיון לפתור אותם הוא העמיד את מניותיו בחברה על המדף, והשניים הראשונים שקפצו על המציאה היו לא אחרים מצמד הפיננסיירים איתן אלדר ורועי גיל. השניים, נזכיר, נמנו על קבוצת המשקיעים שרכשו את האג"ח הפרטיות אותן הנפיק בעבר, ושהניחה את אבן היסוד לקשיי נזילותו הנוכחיים.

אסיפה או תביעה

לפי מכתב שהגיע לידי "גלובס", רייפמן והצמד אלדר וגיל כבר חתמו על הסכם לרכישת מניותיו של מייסד אמבלייז. אלדר, באמצעות משרד עו"ד סאמט, שטיינמץ, הרינג, גורמן ושות', שלח ביום חמישי האחרון מכתב לחברי הדירקטוריון של אמבלייז, שבראשם עומד נפתלי שני, בעל המניות הרביעי בגודלו בחברה (13.86%). "מרשי, מר איתן אלדר, התקשר בחודש נובמבר 2008 בהסכם לרכישת כל מניותיו של מר אלי רייפמן בחברת אמבלייז", נכתב.

אלדר, כך מסתבר, ביקש מעורך דינו לכתוב את המכתב (פרטיו בהמשך) מספר שעות לאחר שרייפמן שלח מכתב לדירקטוריון אמבלייז, ובו הוא מבקש ממנו לזמן אסיפת בעלי מניות מיוחדת, שעל סדר יומה תדון החלפת הדירקטוריון כולו. אמבלייז, באיחור אלגנטי, יידעה רק אתמול בצהריים את ציבור המשקיעים בדבר מכתבו של רייפמן, וטענה - בשם הדירקטוריון - כי אינה רואה בעין יפה את הצעתו של רייפמן, ולכן היא בודקת האם המהלך של רייפמן חוקי ועומד בכללים המשפטיים להם כפופה החברה. אמבלייז, נזכיר, התאגדה בישראל ולכן כפופה לחוק החברות הישראלי. "דירקטוריון אמבלייז יעדכן את ציבור המשקיעים בהמשך ההתפתחויות בבוא העת", צוין בהודעה.

לפי ההערכות, העברת המניות של רייפמן לאלדר וגיל עדיין לא בוצעה בפועל, ואלו מוחזקות לעת עתה בידי נאמן. אמבלייז, נזכיר, פרסמה לפני כחודש ימים הודעה רשמית, ובה ציינה כי מניותיו של רייפמן בחברה משועבדות לטובת גורמים מלווים שסייעו לו לרכוש אותן בעבר.

כך או אחרת, המכתב של אלדר מהווה מעין גיבוי לבקשה ששלח רייפמן לדירקטוריון, ובכך הוא מחזק את ההערכות כי אלדר וגיל אכן חתמו על הסכם לרכישת מניות סגן יו"ר החברה. "מרשי מצפה כי בתקופה שממועד מכתב זה ועד למועד כינוסה בפועל של האסיפה, לא יתקבלו כל החלטות בחברה שחורגות ממהלך העסקים הרגיל, וכן שלא ייעשו פעולות שיש בהן לפגוע באופן מהותי לרעה בעסקי החברה או מצבה הכספי".

עוד ביקש אלדר, כי "לאור חשיבות הנושא, יפעל דירקטוריון החברה בדחיפות לזימון האסיפה המיוחדת כמבוקש במכתב הדרישה של מר רייפמן".

אך אלדר לא מסתפק בכך, ואף מאיים בתביעה. "במידה ודרישה זו לא תענה", צוין במכתב, "ו/או במידה שהחברה תבצע פעולה בניגוד לאמור לעיל, ייאלץ מרשי לפעול למימוש כל זכויותיו בערכאות המשפטיות - הן כנגד החברה והן כנגד כל אחד מחברי הדירקטוריון של החברה".

דירקטוריון אמבלייז כולל כיום שבעה אנשים: נפתלי שני, היו"ר; גיא ברנשטיין, מנכ"ל אמבלייז; אלי רייפמן, סגן היו"ר; שמעון לאור, נחום אדמוני, והדח"צים, צבי שור ואילן פלטו. לפי הערכות, אלדר וגיל מעוניינים למנות חמישה דירקטורים מטעמם, ואילו איש העסקים דונלד סטורם (Donald Sturm) מבקש למנות שניים.

גם סטורם מתכתב

סטורם, כפי שכתבנו כאן בעבר, הוא איש רב פעלים. באמבלייז יש לו אחזקה של 7.6% (דרך Sturm Family Foundation) אך עבורו מדובר ב"בוטנים". Sturm Family Foundation היא קרן שמרכזת את הפעילות הפילנתרופית של סטורם (75) ואשתו סוזן. הזוג סטורם שנמנה על עשירי ארה"ב, הם הבעלים של The Sturm Financial Group, הכוללת 37 סניפי בנק הממוקמים בוויומינג, קולוראדו, קנזס ומיזורי. קבוצת הבנקאות של הזוג נחשבת לאחת הגדולות במרכז ארה"ב, והיא מנהלת נכסים בשווי של מיליארדי דולרים בודדים.

לפי ההערכות, הזוג אלדר-גיל וסטורם החלו כבר לשתף פעולה. למכתבו צרף אלדר מכתב שכתב סטורם עצמו ליו"ר אמבלייז, ובו גם הוא דורש כינוס של אסיפת בעלי מניות, שעל סדר יומה תונח ההצעה להחליף את כל חברי הדירקטוריון של אמבלייז. לפי נספח שצרף סטורם לבקשתו, המועמדים שלו ושל אלדר וגיל מלבד שלושתם, הם האנשים הבאים: אריאלה ארליכמן, אמיר אייל, טל בריקמן וג'ון פ. קנוקל, נציג נוסף מצידו של סטורם.

אם כך, נראה ששני גושים נאבקים על אמבלייז. איתן אלדר, רועי גיל ודונלד סטורם (עם גיבוי של רייפמן) מול נפתלי שני ויובל כהן. עמדתה של חברת ההשקעות Schroders עדיין לא ברורה.

מזומנים מזמינים

כך או אחרת, רייפמן, אלדר, גיל, סטורם, כהן ושאר בעלי העניין בחברה, נוכחיים כעתידיים, רואים באמבלייז הזדמנות השקעה אטרקטיבית, ולראיה מחיר המניה שקפץ מסוף חודש נובמבר האחרון פי שניים ועומד כעת על 40 פני - מחיר המשקף שווי חברה של 65 מיליון דולר.

מטבע הדברים, גורמים אלו לוטשים עיניים לקופת המזומנים של אמבלייז, גם אם זו מסתמכת בעיקר על דיבידנדים שהחברה מקבלת מקבוצת פורמולה. נכון לתום הרבעון השני של 2008, יש לאמבלייז (במאוחד, כולל קופת פורמולה) מזומנים בשווי של 224.1 מיליון דולר, לא כולל דיבידנד אחרון בשווי של 15 מיליון דולר בקירוב, שחילקה לפני מספר ימים זו האחרונה, פרת המזומנים העיקרית של קבוצת אמבלייז.

לאמבלייז יש כיום שתי חטיבות: הראשונה מכונה חטיבת הצמיחה (Growth), ואילו השנייה מכונה חטיבת היזמות (Innovation). בחטיבה הראשונה כלולה קבוצת פורמולה, שמאגדת בתוכה את החברות הציבוריות מטריקס, מג'יק וסאפיאנס, ואילו בחטיבה השנייה כלולה אמבלייז מובייל, ה"בייבי" של רייפמן, שמפתחת מכשיר נייד עתיר אפליקציות, וגם Emoze, המספקת שירותי דואר אלקטרוני לטלפונים סלולריים.