הפניקס מבטלת העסקה לרכישת מניות בירם ודויטש באקסלנס באופן גורף - בגלל עסקת פריזמה

לאחר סבב הידברות שלא נשא פרי בין קבוצת הביטוח הפניקס שבשליטת קבוצת דלק של יצחק תשובה, לבין גיל דויטש ורוני בירם, מייסדי וראשי בית ההשקעות אקסלנס , מגיעים היום הצדדים לנקודת רתיחה נוספת.

הפניקס, בראשות אהוד שפירא, הודיעה לבורסה אחר הצהריים כי בעקבות אישור עסקת אקסלנס-פריזמה בדירקטוריון אקסלנס, בניגוד לעמדת הפניקס וללא אישורה, היא מבטלת את הסכמיה עם השניים, ובכלל זה הסכם בעלי המניות בבית ההשקעות. "הסכם בעלי המניות של הפניקס ודויטש ובירם כולל סעיף שלפיו עסקאות מהותיות ושלא במהלך עסקים רגיל, יובאו לאישור מראש ובכתב של הפניקס", אמר גורם בכיר המקורב להפניקס.

"כשהשניים החלו עם עסקת פריזמה, הפניקס הבהירה להם שהיא מצפה לתיאום בין בעלי המניות. למרות זאת, בעזות מצח הם קבעו ישיבת דירקטוריון והביאו את הנושא לאישורו ללא שקיבלו אישור מוקדם מהפניקס, והשאירו אותה למעשה במצב של אין ברירה. מבחינת הפניקס, זו עילה נוספת לביטול העסקה, כשהודעת הביטול הקודמת עודנה תקפה".

לדברי אותו גורם, אין זו הפעם הראשונה שבירם ודויטש הפרו את הסעיף האמור בהסכם המקורי עם הפניקס. "הם עשו זאת בעבר מתחת לראדר, בעסקה מהותיות עם רוי רגב (יו"ר חברת תעודות הסל של אקסלנס - קסם, שמכר ביוני אשתקד מחצית מאחזקותיו בחברה לאקסלנס בכ-15.5 מיליון שקל, ר.ש.) ועם אבי דויטש (שלפני כשנה וחצי מכר את חלקו באקסלנס גמל בראשה עמד לקבוצת אקלסנס, תמורת 20 מיליון שקל, ר.ש.). אז נודע להפניקס עליהן בדיעבד, ובירם ודויטש התנצלו לכאורה". הגורם המקורב מאשים את בירם ודויטש, כי "הם עושים בחברה כבשלהם ולא מקיימים את הסכם בעלי המניות".

הפעם, הפניקס שלחה לטענתה מכתב התראה לבירם ודויטש בזמן אמת, אך אלו בחרו להתעלם מהסעיף האמור בהסכם ההתקשרות המקורי ביניהם. לפיכך, כפי שנכתב בהודעה ששלחה היום הפניקס על ידי באי כוחה, עוה"ד רם כספי ויאיר כספי, לבאי כוחם של בירם ודויטש, עוה"ד רלי לשם וניר כהן, "...ומשעה שהמוכרים לא קיבלו את הסכמת הפניקס השקעות כמתחייב, וגרמו לאישור עסקת פריזמה על ידי דירקטוריון אקסלנס, הרי שנוכח ההפרה היסודית של ההסכם על ידי המוכרים וההפרה של חובות תום הלב המוטלות עליהם, הפניקס השקעות הודיעה למוכרים כי בנוסף, ומבלי לגרוע מהודעת הביטול הראשונה, היא מבטלת בזאת את ההסכם בשלמותו...".

בסוף ינואר הודיעה הפניקס על ביטול השלב השני ברכישת אקסלנס, בכפוף לאופציות שיש לצדדים בנוגע ל-41% מבית ההשקעות שבידי דויטש ובירם, מכיוון שלא הותר לה להכניס צוות בדיקה לבחינת תוצאותיו הכספיות. ואילו בשבוע שעבר נחתמה העסקה לרכישת קרנות הנאמנות, תעודות הסל ופעילות ניהול התיקים של פריזמה על ידי אקסלנס, המנוהלת על ידי דוד ברוך, בניגוד לעמדת הפניקס.

בשבועות האחרונים עשו הצדדים מאמץ לנהל הידברות, אך כעת במקביל להודעת הפניקס, נראה שגם דויטש ובירם מתכוננים להחרפת המאבק והעברתו לבית המשפט.

בתגובה להודעת הפניקס פרסמו הערב בירם ודויטש: "זהו ניסיון מופרך נוסף מבית היוצר של הפניקס בשאיפתם לבטל ההסכם עם בירם ודויטש. עם זאת, ראוי להדגיש כי הפעם מדובר בעילה שערורייתית במיוחד בה הפניקס מודה בפה מלא ובעזות מצח די מטרידה, כי נכשלה תוכניתה לטרפד עסקה אשר טובה לאקסלנס ולציבור משקיעיה וזאת מתוך אינטרס זר וצר".

"למעשה, ראשי הפניקס בהודעתם זו, באותיות שחור על גבי לבן, מלינים על כך שבירם ודויטש לא סייעו בידם לרמוס את החוק ובכך למעול בחובתם כדירקטורים. בירם ודויטש וכן הדירקטורים הבלתי תלויים הצביעו בעד העסקה משום שהיא טובה לאקסלנס ולציבור בעלי מניותיה". הסכם בעלי השליטה אומנם כולל הסכמה מוקדמת עם הפניקס באשר לעסקאות מתוכננות אך רק בתנאי שהם "בכפוף לכל דין" לשון ההסכם.

האם נעלמת מעיניהם של ראשי הפניקס הוראת החוק הברורה כי נאסר לכרות הסכמי הצבעה בדירקטוריון כמו שביקשו לעשות במקרה זה? במקרה הנדון בירם ודויטש הבינו את אשר הפניקס ביקשה שלא להבין, כי קבלת הסכמתה לעסקה, בסיטואציה הקיימת, אינה אלא מעילה באחריותם כדירקטורים והיא "בכפוף כל דין".

ב-25 בפברואר השלימה אקסלנס את רכישת קרנות הנאמנות, תעודות הסל ופעילות ניהול התיקים של פריזמה. לאחר הרכישה, ינהל בית ההשקעות אקסלנס נשואה, בניהולו של דוד ברוך, נכסים בהיקף 45 מיליארד שקל בסך הכל.

שווי השוק של בית ההשקעות שבשליטת הפניקס, גיל דויטש ורון בירם (20.4% כל אחד) מסתכם ב-489.4 מיליון שקל, 10.9% מהיקף הנכסים לאחר הרכישות.

על פי מתווה העסקה העיקרית, חברת פריזמה קרנות נאמנות תירכש בתמורה להקצאת 45% ממניות חברת קרנות הנאמנות של אקסלנס והאחרונה גם תישא ב-130 מיליון שקל מתוך החוב לבנקים של פריזמה (500 מיליון שקל), כשביתרה צפויה לשאת בעלת השליטה בפריזמה, קרן מרקסטון.

קרנות הנאמנות של פריזמה מנהלות כיום 9.7 מיליארד שקל מנכסי הציבור ולאחר הרכישה יהפכו לשחקן השני בגודלו בענף. פריזמה קרנות נאמנות מנהלת 98 קרנות, אקסלנס מנהלת 3.8 מיליארד שקל ב-36 קרנות נאמנות.