הקוד הבריטי והשכר שבצידו

אם יש בחודשים האחרונים ביטוי שגור יותר מצרוף המילים "משבר אשראי", הרי זה "שכר מנהלים" (ולא רק בגלל תחילת עונת השכר בבורסה המקומית). למען האמת, בין שני הביטויים הללו מתקיים מעין קשר של סיבה ותוצאה. "האשמים" במשבר האשראי, כך אנו מרבים לציין, הם אותם מנהלים שקיבלו חבילות תגמולים מופרזות שדחפו אותם לקחת סיכונים מיותרים, ואלו יצרו עם הזמן מצוקת נזילות, גל של פשיטות רגל, קריסה של שוקי ההון, ובשתי מילים - משבר אשראי.

בגורם ששמו "שכר מנהלים" כל מדינה בוחרת לטפל באופן שונה. ברק אובמה, נשיא ארה"ב, החליט להגביל את שכר מנהלי החברות שישתתפו בתוכנית החילוץ לחצי מיליון דולר בשנה, במדינות רבות ברחבי אירופה נשמעות קריאות להתערבות דומה של הממשל בשכר המנהלים, ואילו באנגליה, הממלכה חובבת הקודים, החליטו לנסח קוד שמטרתו לנקות את המערכת הפיננסית במדינה מחבילות שכר מוגזמות, ולקבוע סטנדרטים לאופן התגמול של מנהלים בכירים.

וכך, ביום חמישי האחרון פרסמה הרשות לני"ע באנגליה (The Financial Services Authority) טיוטת קוד ראשונית, שקובעת כללים לתגמול מנהלים במגזר הפיננסי באנגליה. "מטרת הקוד היא להבטיח שלחברות ציבוריות יש מדיניות תגמולים עקבית לניהול סיכונים שפוי, שאינה חושפת את החברה לסיכונים מוגזמים", כותבת הרשות באתר הבית, וממהרת להוסיף כי "מטרת הקוד אינה לקבוע רמות של שכר. זה התפקיד של דירקטוריון החברה ובעלי מניותיה".

בדומה לתוכנית של אובמה גם הקוד הבריטי מהווה חלק מתוכנית החילוץ של הממשל הבריטי (באנגליה כינו את התוכנית Asset Protection Scheme), ולכן היא רלוונטית בעיקר לחברות (גופים פיננסיים) שאמורות להיכלל בתוכנית. טיוטת הקוד נוסחה באופן הבא: התנאי, הנימוק והבהרה בצידם. הנה עיקרי הטיוטה.

העיקרון הכללי המוביל את הקוד החדש הוא שחברות צריכות לדאוג לכך שמדיניות התגמולים שלהן עקבית עם ניהול סיכונים אפקטיבי.

בנימוק לעקרון טוענת הרשות הבריטית כי "אם מדיניות התגמולים של חברה אינה מקבילה לניהול סיכונים נכון, עלול להיווצר מצב בו למנהלים תהיה המוטיבציה לפעול באופן שיערער את יציבות החברה. מדיניות תגמולים לא נכונה יכולה ליצור בקרב העובדים ציפיות, מפורשות או לא מפורשות, לביצועים נדרשים, שאינן מותאמות לתיאבון של החברה ללקיחת סיכונים, ונוגדות ניהול סיכונים שפוי".

1. ממשל תאגידי

א. "דירקטוריונים וועדות תגמולים רלוונטיות של הדירקטוריון צריכים להפעיל שיקול דעת עצמאי, ולהוכיח שההחלטות שלהם מותאמות למצב הפיננסי של החברה ולתחזיותיה לעתיד. חברי הדירקטוריון והוועדות הרלוונטיות צריכים להיות בעלי כישורים וניסיון הנדרשים להפעלת שיקול דעת עצמאי".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "הרצון של חברות להציע למנהליהן חבילות שכר טובות יותר משל המתחרים הוא ברור ומוכר, אך ההשוואה למה שהמתחרה יכול לתת צריך להיות שיקול משני ולא ראשוני בקביעת מדיניות התגמולים".

בנקודה זו מוסיפה הרשות כי ייתכן שתבקש מהחברות להכין דו"ח שנתי על מדינות התגמולים שלהן, ותצפה מהן שהדו"ח יכלול גם את פירוט ההשלכות של אותה מדיניות על החברה. בנוסף, טוענת הרשות כי מוטב שהדו"ח יהיה זמין גם לבעלי המניות בחברה, לפני שמתקיימת אסיפה כללית של החברה שעל שולחנה אישור אותה מדיניות.

ב. "נהלי קביעת רמות השכר בתוך החברה צריכים להיות ברורים ומתועדים, והם צריכים לכלול אמצעים למניעת ניגוד עניינים".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "ניגוד עניינים צפוי להיווצר כאשר מנהלי החברה מעורבים בקביעת מדיניות התגמולים שלהם עצמם".

ג. "שכר עובדי המחלקות שאחראיות לניהול הסיכונים בחברה צריך להיקבע בנפרד משכר עובדי המחלקות התפעוליות. השכר של הראשונים צריך להיקבע לפי מטריצות ביצועים אחרות, בעלות דגש רב יותר על עמידה ביעדים אישיים".

2. אמות מידה לביצועים כתנאי לקבלת בונוסים

ד. "קביעת הביצועים הפיננסיים כתנאי לחישוב בונוסים צריכה להיות מבוססת, בראש ובראשונה, על שורת הרווח".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "אם הבסיס לקבלת בונוסים, באופן חלקי או מלא, יהיה ההכנסות, העובדים עלולים לא לייחס חשיבות מספקת לאיכות החברה או התאמתה ללקוחותיה. לכן, הרווח הוא התנאי העדיף, אך קביעת הרף שלו צריך להיות מותאמת לסיכונים עימם מתמודדת החברה, נוכחיים ועתידיים".

ה. "חברות לא אמורות להעריך את ביצועיהן רק על בסיס תוצאותיהן לשנה שחלפה".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "רווחי המגזר הבנקאי הם תנודתיים ונתונים למחזוריות של השווקים. לכן, הערכת הביצועים צריכה לכלול התייחסות לביצועי העובדים בטווח הארוך".

3. קביעת הביצועים לתוכניות ארוכות טווח

ו. "מדידת הביצועים עבור תוכניות תגמולים ארוכות טווח, כמו תגמול שמבוסס על התנהגות המניות בשוק ההון, צריכות גם הן להיות מותאמות סיכון".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "אמות מידה כמו רווח למניה (EPS) או החזר על השקעת בעלי המניות (TSR), אינן מותאמות לגורמי סיכון ארוכי טווח. יש הרבה תוכניות תגמולים ארוכות טווח שפוקעות בתוך שנתיים עד ארבע שנים, וכך עלולה להיווצר מוטיבציה בקרב העובדים להגדיל את הרווח למניה בטווח הקצר, תוך כדי פגיעה בעתיד החברה לטווח הארוך".

4. הרכב חבילת התגמולים

ז. "המרכיב הקבוע בחבילת התגמולים צריך להוות חלק גדול דיו מהחבילה כולה, כדי שהחברה תוכל להפעיל מדיניות הענקת תגמולים גמישה לחלוטין".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "אם המרכיב הקבוע (שכר בסיס) הוא נמוך, אזי יהיה קשה לחברה לחתוך את הבונוס או לא לתת בונוס כלל, בשנה קשה. לכן, אמת המידה לאפקטיביות של כלל זה, תהיה היכולת של חברה לא להעניק בונוסים בשנה בה היא רושמת הפסד".

ח. "חלק עיקרי מהבונוס, כל בונוס שהוא, צריך להינתן במנות שנתיות".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "כלל זה נועד להבטיח כי האינטרס של אותם עובדים שמקבלים בונוסים גבוהים, יהיה זהה לאינטרסים של החברה לטווח הארוך".

ט. "מאוד רצוי שהמרכיב בחבילת התגמולים, שניתן במנות, יהיה קשור לביצועי החברה בעתיד".

בנימוק טוענת הרשות הבריטית כי "רוב הגופים הפיננסיים פועלים תחת אי-ודאות. אם חלק ממרכיבי השכר של העובדים ניתן להם ללא קשר לביצועי החברה בעתיד, לעובד יש פחות מוטיבציה לקחת בחשבון סיכונים עתידיים, והחברה חשופה לסיכון, שהיא תעניק הטבות שיתבררו מאוחר יותר כלא מוצדקות". *