זוהר גושן: "הדירקטוריון חייב לקחת אחריות על המתרחש בתחום השכר בחברה שבה הוא מתפקד"

"הדירקטוריון חייב לקחת אחריות על המתרחש בתחום השכר בחברה שבה הוא מתפקד ועליו ליצור קשר הדוק יותר בין מדיניות התמריצים לניהול סיכונים", כך אמר היום יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' זוהר גושן בכנס כלכלי בתל אביב.

"כשלי ממשל תאגידי לא היו הסיבה הישירה למשבר הכלכלי" אמר גושן, "הסיבות המרכזיות היו הסביבה המאקרו כלכלית והמבנית, המדיניות המוניטרית שהתבטאה בריבית נמוכה, העידוד ללקיחת סיכונים ובועת מחירי נדל"ן ונכסים אחרים. יחד עם זאת, כשבוחנים חברות ששרדו את המשבר או מצליחות להימנע מפגיעה כואבת במיוחד מגלים שהללו התאפיינו במערכות מימשל תאגידי יציבות ומסודרות. המסקנה העיקרית המתבקשת היא שמימשל תאגידי הוא כלי דומיננטי בהבטחת יכולתה של חברה להתמודד עם מצבים קיצוניים ועם טלטלות העוברות על השוק ובהתמודדות יעילה של המשק כולו עם משברים כלכליים".

גושן הוסיף, כי ניהול סיכונים בעייתי הוא אחד המאפיינים הבולטים ביותר בכישלונן של החברות הפיננסיות בעולם. "היה כאן כישלון גורף", אמר, "ההתייחסות ליחידות שעסקו בניהול הסיכונים בחברות הייתה פעמים רבות טכנית ופורמליסטית ולא איכותית. לא היתה הטמעה מהותית של ניהול הסיכונים לתוך האסטרטגיה הכוללת של החברה. המידע הרלוונטי על הסיכונים לא תמיד הגיע אל המקומות הרלוונטיים ביותר הדירקטוריון וועדותיו השונות ובמקרים אחרים לא תמיד הובן לעומקו. נושא ניהול הסיכונים מחייב חשיבה, הן במישור התאגידי והן במישור הרגולטורי".

גושן גילה כי במסגרת תוכנית העבודה של הרשות נשקלים בימים אלה מודלים חלופיים לרגולציה של ניהול הסיכונים בידי גופים מקומיים. עיקרון היסוד שהרשות כבר מיישמת ביחס לתחום זה הוא מתן דגש על אחריותו העליונה של הדירקטוריון למערך ניהול הסיכונים. על הדירקטוריון להבין את סיכוני החברה, לגבש מדיניות ברורה וכללים ליישומה ולעקוב אחר יישום זה בפועל. כך הביאה הרשות במקרים רבים את הדירקטוריון לקיים דיונים בנושאים הקשורים לניהול סיכונים, דוגמת הערכת תזרימי המזומנים לפירעון התחייבויות החברה ונטילת אחריות על כך; ומדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה.

"במישור התאגידי", המשיך גושן, "יש מקום לשפר את תפקודם של האורגנים בחברה העוסקים בניהול סיכונים. ניהול הסיכונים חשוב מכדי שיופקד בידי מחלקה אפרורית ונידחת של 'משביתי שמחות', שהערכותיה כמעט ואינן זוכות לתשומת לב משמעותית. זהו לקח שעל החברות להפנים: העמדת יוקרתן של החטיבות העוסקות במסחר ובעסקאות מעל לזו של החטיבה העוסקת בניהול סיכונים טומנת בחובה את זרעי קלות הדעת במדיניות ההשקעות של החברה. והנה עוד לקח: שני החלקים האלה בחברה צריכים לעבוד יחד. הניתוק בעבודתן הוא סימן מבשר רע, משום שהוא גורם לכך שבהערכת המצב הפנימית שמתבצעת בכל חברה נלקחים בחשבון בעיקר שיקולי הכנסה ולא שיקולי סיכון".

לקח תאגידי נוסף שעליו הצביע גושן קשור בחוסר המיתאם שבין רמת הסיכונים שנוטלת על עצמה החברה בין מדיניות התגמול שלה, המגבירה מצידה את תמריצם של המנהלים לקחת סיכונים גבוהים. הוא הדגים את דבריו בהסבירו שמערך התימרוץ של עובדים בהנהלות ובהנהלות הביניים בבנקים הבינלאומיים הביא לכך שההפסדים שולמו על ידי החברה, ואילו העובדים תומרצו על הכנסות ועסקות. לא היה כמעט כל קשר בין הבונוס לבין איכות הרווחים שהעובד ייצר דהיינו עמידות הרווחים לטווח הארוך והשפעתפעילות העובדים על הלימות ההון של החברה.

גושן הוסיף כי פעילות הרשות לאכיפת הנחיית הגילוי בנושא השכר הביאה לחשיפת מידע רלוונטי רב עבור ציבור המשקיעים, כמו פירוט מלא של השכר, פירוט הקשר בין ביצועים לתגמולים, התייחסות השוואתית לתגמולים בענף ועוד. "חלק מההוראות עוגנו גם בתקנות, ואחד מיעדי האכיפה של הרשות השנה הוא אכיפת חובות הגלוי בעניין זה", אמר.

"מהדו"חות הכספיים שהתפרסמו לאחרונה עולה כי לא כל החברות מתייחסות לאחריות על מדיניות השכר שלהן בצורה זו", אמר גושן, "כך, למשל, קיימות חברות המתגמלות מנהלים בגין רווחים מרכישה עצמית של אג"ח. אותם רווחים נוצרו במקרים רבים בשל עליית פרמיית הסיכון של החברה. לא תמיד מצאנו דיון של הדירקטוריון שהיה מעמיק דיו וטרח להתעכב על הנימוקים לחלוקת בונוס מאותם רווחים. זוהי דוגמא לתהליך שנדרש לשפרו לאלתר".

"בסופו של דבר", סיכם גושן, "הדירקטוריון חייב לקחת אחריות על המתרחש בתחום השכר בחברה שבה הוא מתפקד. עליו ליצור קשר הדוק יותר בין מדיניות התמריצים לניהול סיכונים. התגמול צריך לקחת בחשבון לא רק את יצירת ההכנסה לטווח הקצר, אלא גם את הסיכון שיוצרת פעילותו של הבכיר המתוגמל לטווח הארוך. על הדירקטוריון לדאוג לתיאום בין הפונקציות של ועדת התגמול ובין אלה של ועדת הביקורת. ועדת הביקורת צריכה לשקול את מדיניות התמריצים כחלק מההערכות שהיא עושה לגבי ניהול הסיכונים של החברה. בכל שלב על הדירקטוריון לבחון את השפעתם של אירועים חריגים על נוסחת התגמול ועל התגמול בפועל. אין שום היגיון בכך שחברה תשלם בונוסים לבכיריה שעה שביצועיה אינם מצדיקים זאת, קל וחומר בתקופה משברית שבה נפגעת הרווחיות שלה באופן משמעותי כל כך. ציבור המשקיעים לא יעבור על כך לסדר היום".