יו"ר דיסקונט שלמה זהר: "בינו רוצה שאני אתן, מה אני מקבל?"

בינו טוען כי אחזקת דיסקונט בבנק מתחרה היא פגיעה בתחרות.

"אין בטענה זו שום כלום. בינו מנסה בשיטת הסלמי לגרום למכירה כפויה של מניות דיסקונט בבינלאומי ושדיסקונט ייפגע. לכך לא אסכים ובטח שלא נפעל תחת לחץ", אומר זהר.

מדוע בעצם דיסקונט לא ימכור את מניותיו וייצא מהבינלאומי?

"הבינלאומי אינו אחזקה אסטרטגית של בנק דיסקונט, זו השקעה פיננסית שאינה ליבת העסקים שלנו אבל לא נלך למהלך שבו ניפגע. יש לנו מחויבות לבעלי המניות של דיסקונט ולא נעשה מהלך שבו נעביר שווי כלכלי לצד אחר בלי תמורה".

איך דיסקונט ייפגע?

"אחזקת דיסקונט בבינלאומי היא אחזקה היסטורית. היינו שם עשרים שנה לפני שבינו רכש את השליטה. עכשיו הבינלאומי נמצא בהשבחה ובינו הולך ליהנות מכך. בנוסף, אחרי שהבנק יעשה איחוד מניות וייכנס למדד ת"א 25, ערכו יעלה. איפה אני כבעל מניות נהנה מההשבחה? בינו רוצה שאני אתן, אבל מה אני מקבל?".

אבל לפני שנה כבר הגעתם להבנות על יציאה הדרגתית של דיסקונט ומתווה למכירת מניותיכם. מה קרה?

"הגענו להבנות שפתרו את הבעיות, נקבע מנגנון שמטפל בפיצוי של דיסקונט, מטפל בסוגיות מס, מעניק לנו אופציית PUT שמבטיחה מחיר הוגן במקרה בו אני לא מצליח למכור כפי שרציתי. אבל אז בינו נסוג מההבנות ולא בפעם הראשונה".

בינו חזר בו מהבנות?

"כן, המו"מ הופסק ומאז לא היו מגעים".

למה הוא חזר בו?

"תשאל אותו. בתרבות העסקית שלנו מתנהלים אחרת כשרוצים לנהל מו"מ. עושים זאת בהגינות ובדו שיח ישיר".

יש טענה שבינו רוצה לעשות איחוד מניות ואתם מפריעים למהלך.

"לכל הסוגיות שבינו מעלה יש פתרון".

האם להערכתך הפיקוח על הבנקים יתערב?

"למפקח על הבנקים, רוני חזקיהו, היה חלק חשוב בהגעה להבנות שהושגו לפני שנה אבל אני לא רואה את הפיקוח מתערב עכשיו או עוסק בסכסוך מסחרי".

יש עכשיו מו"מ?

"השיחות הופסקו שלא על ידינו ומאז 'עבר זמנו בטל קורבנו'. לא מתנהל שום מו"מ, לנו יש כתובת וטלפון ומי שרוצה לדבר שיפנה אלינו. אני מדבר עם כל מי שפונה אלי".

בינו: "זה מצב בלתי נסבל"

בעוד דיסקונט נחרץ בעמדתו גם בינו אינו מתכוון לסגת. בהתבטאות נדירה אומר בינו בשיחה עם"גלובס" כי "מצב בו בנק מתחרה מחזיק במניות הבינלאומי וממנה רבע מדירקטוריון הבנק הבינלאומי הוא מצב בלתי נסבל שפוגע בתחרות ועליו להסתיים. דמיינו לעצמכם שבדירקטוריון 'גלובס' ישבו שני נציגים מטעם 'דה מרקר'".

יו"ר בנק דיסקונט טוען שחזרת בך מההבנות.

"לא נתפוס אדם בשעת צערו ואין לנו עניין להתווכח עם שלמה זהר. לא נסוגנו מאף הבנה. לא הודענו שההסכם בוטל אלא רק שהדיונים הוקפאו בשל המשבר וכך גם דיווחנו בדו"חות הכספיים".

בינו מסביר כי צעד ראשון שדובר עליו היה חלוקת דיבידנד של 300 מיליון שקל ובהמשך עוד 500 מיליון שקל. "זה חשוב לדיסקונט כי הוא צריך את הכסף לעיבוי ההון שלו. אבל הבנק הבינלאומי לא יכול היה לחלק דיבידנד עם תחילת המשבר מאחר ואפילו עם הלימות הון גבוהה, המפקח על הבנקים לא היה מאפשר זאת".

מה יקרה כעת?

"לי אין יכולת לכפות על דיסקונט למכור. רק לרגולטורים. לכן על רונית קן להתייחס. קן הוכיחה בעבר כי לדעתה בעלויות צולבות הוא נושא בעייתי".

ולגבי בנק ישראל?

"בנק ישראל צריך להתערב ולהביא את דיסקונט למכירת המניות בבנק הבינלאומי כפי שסוכם. הוא כבר הבהיר לדיסקונט לפני שנה וחצי שעליו לרדת מאחזקותיו בבינלאומי בהדרגתיות ועל דיסקונט לקיים את הנחיות בנק ישראל". *

מתווה הפשרה

ל"גלובס" נודעו פרטים חדשים על מתווה הפשרה שסוכמה לפני שנה:

בנק דיסקונט ימכור את אחזקותיו בבנק הבינלאומי במדורג ולכל המאוחר תוך חמש שנים. נקבעו שני אבני דרך: בתום שנתיים יירד דיסקונט באחזקותיו בבינלאומי ל-20% ובתוך חמש שנים לשיעור של 11%.

נקבע מנגנון בו צדיק בינו יבטיח לדיסקונט מחיר רצפה בגובה ההון העצמי למכירה של 5% מהמניות. זאת למקרה שבו בגלל העדר ביקוש במחיר מתאים מכירת המניות תיתקל בקשיים.

עם ההסכם יחלק הבינלאומי דיבידנד בסך 300 מיליון שקל ובהמשך עוד 500 מיליון שקל.

דיסקונט יוכל להמשיך ולהחזיק שני דירקטורים בבינלאומי, כפי שנהוג כיום, עד תום התקופה. לאחר תום חמש שנים יוכל דיסקונט להישאר עם 11% מהבינלאומי אך לא יוכל למנות דירקטורים.

כמו כן יתבצע איחוד הון בבינלאומי, כאשר מניית ההון (מניה 5) וההצבעה (מניה 1) יאוחדו. איחוד המניות יוביל לכניסת הבנק הבינלאומי למדד ת"א 25, להגדלת הסחירות במניות הבנק וכנראה גם לעלייה בשווי השוק שלו.

בנוסף נקבע מנגנון שמטפל בפיצוי דיסקונט על חבות המס שלו בגין מכירת המניות. *

בעיות באיחוד המניות

הבנק הבינלאומי מתכנן מזה זמן מהלך משולב שיכלול איחוד מניות (1) ו-(5). לאחר איחוד המניות הבנק, ששווי השוק שלו 5.1 מיליארד שקל והוא החברה ה-20 בגודלה בבורסת ת"א, ייכנס למדד המעו"ף. מהלך זה יגדיל באופן אוטומטי את הסחירות במניה וצפוי להעלות את שווי הבנק. בינו נמנע מלבצע את האיחוד עד להגעה להבנות על מכירת חלקו של דיסקונט.

החלפת מניות

טכנית, כתוצאה ממבנה האחזקות של דיסקונט איחוד המניות יגרום לחריגה מהיתר האחזקה של דיסקונט. ההערכות במערכת הבנקאית הן כי דיסקונט לא יעמיד מכשולים בפני איחוד מניות ואף יהיה מוכן לבצע החלפת מניות 1 ו-5 כדי לא לחרוג מההיתר שניתן לו. דיסקונט גם יהיה מוכן, אם יידרש, להעביר את חלקו העודף לנאמן.

עם זאת, גם לאחר האיחוד לא תוכל המניה להיכנס למדד ת"א 25 אלא לאחר שדיסקונט יירד באחזקותיו מתחת ל-20%. זאת כדי לקיים את הנחיות הבורסה בדבר 25% סחורה צפה (מניות שאינן בידי בעלי עניין) לחברות הנסחרות במדד ת"א 25. *

סכסוך מתמשך

מאז 1983 בנק דיסקונט מחזיק ב-26.45% ממניות ההון של הבינלאומי וב-11.09% ממניות ההצבעה. על פי החקיקה הקיימת אסור לבנק להחזיק במניות של בנק מתחרה, אך חוק זה לא חל על אחזקות שהיו קיימות קודם וכך לדיסקונט יש היתר להחזיק בבינלאומי אך לא לגדול מעבר לשיעור הקיים.

שווי השוק של אחזקות דיסקונט הוא 1.36 מיליארד שקל ובמאזנו רשומה האחזקה לפי שווי של 1.56 מיליארד שקל. דיסקונט מכיר ברווחים מהבינלאומי על בסיס אקוויטי, כלומר על פי שיעור אחזקותיו היחסי בבנק. דיסקונט גם רשאי למנות שני דירקטורים בבינלאומי אך אינו רשאי להתערב בניהול השוטף של הבנק.

המו"מ הופסק

הסכסוך פרץ לאחר שבמאי 2007 ביקש הבינלאומי להגיש תשקיף להנפקת זכויות ולא לאפשר לדיסקונט להשתתף. ההנפקה היתה עשויה לדלל את חלקו של דיסקונט ולפגוע בו. דיסקונט התנגד ואף איים בפנייה לערכאות. לאחר תיווך של המפקח על הבנקים, רוני חזקיהו, הושגו הבנות על מתווה לפתרון. לאור זאת הפריש דיסקונט 130 מיליון שקל בעבור מס בגין מכירה עתידית צפויה של מניותיו בבינלאומי. אך עם פרוץ המשבר ולפני שנחתמו ההבנות, המו"מ הופסק ומאז לא חלה התקדמות.

לפני כמה שבועות פנה צדיק בינו לרשות ההגבלים העסקיים וטען כי אחזקת דיסקונט בבינלאומי פוגעת בתחרות ועל הרשות להתערב. לאחר מכן הגיש הבינלאומי שוב טיוטה לתשקיף המדף, אותו תשקיף שחולל במקור את הסכסוך. בתגובה, בדו"חות הרבעון השני לפני שבועיים הפתיע דיסקונט את הבינלאומי, הודיע על החזרת ההפרשה למס ודיווח רשמית כי "לבקשת הבנק הבינלאומי הופסקו המגעים בין הצדדים ובנסיבות אלו, בעתיד הנראה לעין, הירידה באחזקותינו בבינלאומי אינה עומדת על הפרק".