בדרך להסדר? החברה לישראל דיווחה אמש בלילה (א') לבורסה על מתווה הסדר החוב מול החברה בת, חברת הספנות צים. כמו כן, הודיעה החברה כי היא דוחה את מועד האסיפה הכללית, שתוכננה להתכנס ב-28 באוקטובר 2009, ב-4 ימים ליום ה-1 בנובמבר 2009.
בדו"ח משלים שצירפה החברה לישראל היא מבקשת להביא פרטים בדבר תיאור ההבנות שהושגו עם הרוב המכריע של נושי צים שאמורים ליטול חלק בתוכנית ההבראה המוסכמת, המהווים למעלה מ-95% מסך חובות והתחייבויות צים לנושים הכלולים בתוכנית, כאשר עם חלק מנושים אלה כבר נחתמו מסמכי הסכמה בתהליכי אישור מתקדמים.
במסגרת הסדר החוב, צפויה החברה לישראל לחזק את ההון העצמי של צים על ידי השקעת סך של 450 מיליון דולר, בנוסף להעמדת "רשת בטחון" לצים בהיקף של 100 מיליון דולר, כאשר חלקה של החברה לישראל ברשת יעמוד על 75 מיליון דולר ושל קבוצת עופר על 25 מיליון דולר. במקביל, צפויה החברה לישראל לאשר מראש את האפשרות להזרים 50 מיליון דולר נוספים במידת הצורך.
הבנקים הזרים והישראלים, שהיקף החוב שלהם מעל 1.5 מיליארד דולר, הסכימו לפריסה חדשה של תשלומי החוב לטווחים שונים שמגיעים עד ל-10 שנים וכן לדחייה ("גרייס") במועדי התשלום לתקופות שונות שמגיעות עד ל-3 שנים. כמו כן, במסגרת ההסדר יועמד לצים מימון בנקאי חדש לתקופה של עד 12 שנה בהיקף של מעל 500 מיל' דולר אשר יאפשר את רכש האוניות החדשות בשנים הקרובות.
בראיון הבוקר לגלי צה"ל אמר מנכ"ל החברה לישראל, ניר גלעד, כי "נעמוד בכל חובותינו, גם אם באיחור". בתגובה, רואיין מיקי רוזנטל, מפיק סרט "שיטת השקשוקה", שאמר כי "מרוב מילים נשכח שצים רכשה מהאחים עופר אוניות שלא היה צורך בהן".
מחזיקי אגרות החוב עלולים לקבל את כספם רק ב-2020
סכום החוב המוערך ליום 30.6.2009 כלפי מחזיקי אגרות החוב הינו כ-350 מליון דולר. על פי המתווה המוצע, יקבלו המחזיקים את כספם רק ב-2020 תמורת פיצוי מוגדל ואפשרות לרכוש מניות בהנחה.
ההסדר מול מחזיקי האג"ח מתאפיין ברכיבים הבאים:
א. דחיית פירעון קרן החוב ליום 13 באוקטובר 2016 . הפירעון יתבצע ב- 13 באוקטובר 2016 בכפוף לעמידת צים ביחס מינוף (חוב מאוחד נטו חלקי EBITDA שווה או נמוך מ-3:1).
ב. במקרה של אי עמידת צים ביחס המינוף על פי הדוחות הכספיים של צים ליום 30 ביוני 2016 , פירעון קרן אגרות החוב יידחה, באופן שקרן אגרות החוב תיפרע ב-4 תשלומים שנתיים שווים ביום 13 באוקטובר בכל אחת מהשנים 2017-2020.
ג. לצים תהא הזכות לבצע פירעון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב בכל עת, בכפוף לכך שפירעון מוקדם של אגרות החוב הנושאות ריבית צמודת מדד (סדרה א') ו-(סדרה ג')לפני מועד הפרעון המקורי שלהן (על פי תנאי אגרות החוב כיום לפני ההסדר) יבוצע בכפוף למתן פיצוי מוסכם ביחס לתקופה שעד מועד הפירעון המקורי של אגרות החוב. פירעון מוקדם של כל סדרות אגרות חוב שיבוצע לאחר מועד הפירעון המקורי של אותו תשלום קרן יבוצע ללא כל פיצוי.
ד. בכל אחד מהתאריכים הבאים: ביחס לאגרות חוב (סדרה א') - יום 13 ביולי של כל אחת מהשנים 2012-2014, ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') - יום 13 ביולי 2012 וביחס לאגרות חוב (סדרה ג') - יום 13 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2013-2015, תתווסף לשיעור הריבית המקורי של כל סדרה כאמור (קרי: ביחס לאגרות חוב (סדרה א') - 5.4% צמוד מדד, ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') - ליבור דולר 3 חודשים + 2.4% וביחס לאגרות חוב (סדרה ג') - 5.45% צמוד מדד), בגין החוב המקורי שעמד לפירעון באותו מועד, תוספת ריבית בשיעור של 1.2% לשנה. בחלוף תקופה של 12 חודשים מכל אחד מהמועדים הנ"ל (עד ליום 13 באוקטובר 2016 ), יגדל שוב שיעור הריבית הנ"ל (קרי: תוספת הריבית כאמור תגדל בכל תקופה של 12 חודשים כאמור בשיעור של 1.2% עד ליום 13 באוקטובר 2016). תוספת הריבית לא תתווסף ביום 13 באוקטובר 2016 ושיעור הריבית במועד זה יעמוד בעינו.
ה. שיעור תוספת הריבית יפחת בכפוף להעמדת בטוחות על ידי צים בשווי שוק הוגן, באופן שהעמדת בטוחות לנושים הפיננסיים הלא מובטחים בסך של 100 מליון דולר לפחות תגרום לכך ששיעור הריבית יעמוד על 0.75% ואילו העמדת בטוחות בשווי שוק הוגן של 150 מליון דולר לפחות תגרום לכך ששיעור הריבית יעמוד על 0.4% (במקום 1.2%).
ו. מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להמיר עד 35% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (כולל שנצברו עליה) למניות צים במועד ההנפקה הראשונה לציבור או בקרות אירוע אקזיט (העברת השליטה בצים, מיזוג של צים או מכירה של כל נכסי צים או רובם או חלוקת מניות צים כדיבידנד בעין לבעלי המניות של החברה "ספין אוף") במחיר אשר ישקף הנחה של 15% על המחיר בהנפקה או באירוע אקזיט.
ז. מחזיקי אגרות החוב יקבלו אופציות להקצאה של עד 12.5% ממניות צים על בסיס דילול מלא על פי שווי חברה מתואם של 700 מיליון דולר. האופציות תפקענה ב-31.12.2020. האופציות תהיינה ניתנות למימוש, כולן או חלקן, בכל אחד מהמקרים הבאים: (א) החל ממועד הנפקה ראשונה לציבור של צים ובמשך 24 חודשים לאחר מכן (ב) בקרות אירוע אקזיט כאמור לעיל (ג) במשך 14 ימים עובר למועד פקיעת האופציות.
ח. צים לא תהא רשאית להנפיק ניירות ערך נוספים אשר תנאיהם זהים או דומים לתנאי אגרות החוב כפי שיהיו לאחר ביצוע ההסדר, לרבות בדרך של הגדלת סדרות אגרות החוב, ללא אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
בהמשך לחוות דעתו של מנכ"ל משרד האוצר לשעבר, ד"ר יוסי בכר, מיום ה-7 באוקטובר 2009, ממנה עולה כי מהתחשיב האופטימי עולה כי התשואה על ההשקעה בצים עשויה להגיע ל-30%-40%, מציין בכר בנספח לדיווח הנוכחי כי "על בסיס האמור לעיל ולאחר שבחנו, מנקודת ראות פיננסית, את תחשיב התשואות המעודכן שגיבשה צים, אנו נותרים בעמדתנו כי מנקודת ראות פיננסית, נכון ליום זה, המתודולוגיה ששימשה את צים לצורך חישוב טווח התשואות שעשויה להניב ההשקעה הנבחנת על ידי החברה לישראל בצים, אם תבוצע, היא הוגנת".
נזכיר כי על פי דו"ח ההעסקה של החברה לישראל לנימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון קובע שההערכות שהוצגו לדירקטוריון על ידי צים, בהתבסס על יועצים בינלאומיים, קובעות שההזרמה עשויה להיות כדאית מבחינה כלכלית בתנאים מסוימים.
נציין כי הדירקטוריון לא אומר שלדעתו העסקה כדאית, אלא שנמסר לו מצים שהעסקה עשויה להיות כדאית. נשאלת השאלה, האם הדירקטוריון לא מסוגל לקבוע עצמאית שהעסקה כדאית ואם כך אכן הדבר, למה שמשקיע מהציבור יתמוך בעסקה?
לאחר פרסום מתווה ההסדר - החברה ערכה שיחת ועידה
צים ערכה, לאחר פרסום מתווה ההסדר על ידי החברה לישראל, שיחת ועידה בהשתתפות פעילים בשוק ועיתונאים. בשיחת הועידה השתתפו רפי דניאלי, מנכ"ל צים ואלון רווה, סמנכ"ל הכספים של צים.
דניאלי אמר במסגרת שיחת הוועידה כי "פרסמנו מתווה לציבור לאחר חצי שנה של עבודה מאומצת, שכולל את כל נושי צים כדי להחזיר את צים לפסי רווחיות. ההסדר הוא בהיקף חסר תקדים של 20 מיליארד שקל. הקפדנו על 2 עקרונות בסיסיים: ראשית, בעלי החוב לא ייפגעו מעבר לפריסת חוב - מלוא הכסף יוחזר כולל תוספות. שנית, לא תבוצע העדפת חוב".
עוד הוסיף דניאלי כי "התוכנית מצליחה הודות להזרמה של החברה לישראל ומשפחת עופר. הדחייה היא בטווח סביר של 4-6 שנים - בהחלט סביר בעתות משבר. יש לזכור שענף הספנות מחזורי ואנחנו נמצאים בתקופה מאוד קשה בכלכלה ובענף הספנות. צים תדע להתגבר על המשבר ונוכל ליהנות מהתאוששות. מאינדיקציות שאנחנו מקבלים, בשוק יש סימנים של התאוששות מסויימת".
רווה ציין במסגרת שיחת הוועידה כי "עמדנו מאחורי זה שהתוכנית תשקף אפס מחיקה של חוב. התוכנית כולה מבוססת על התאמת לוח התשלומים לתנאי השוק. הסייקל השלילי גורם לכך שכל החברות בענף הספנות נמצאות בתוך מהלכים של שינויים בלוח החזרי החוב. המערכת מבינה שבענף הספנות שזמנים קשים יש לבצע התאמה של החוב".
רווה המשיך ואמר כי "יש לצים 2 מיליארד דולר חוב, ברובה למערכת הבנקאית. למעשה, התוכנית מאפשרת לצים במהלך השנים הקרובות הקלה משמעותית בתזרים המזומנים כדי לאפשר התאוששות. לגבי החוב עצמו, 350 מיליון דולר למחזקי אגרות החוב. אנחנו מקפידים להחזיר עד השקל האחרון. בסיכום שסוכם אמש עם מחזיקי האג"ח סוכמו מנגוני פיצוי: תוספות בריבית, השתתפות במניות החברה (אופציות למניות או זכות להמיר למניות) וקבלת בטחונות שיינתנו בעתיד".
בנוגע לבעלי חוב אחרים ציין רווה כי "קבוצה רחבה של בעלי אוניות הסכימה להפחית את דמי החכירה על האוניות בהיקף של כ-300 מיליון דולר תמורת מנגנונים כמו הארכת תקופת החכירה. בהקשר למספנות, החברה הצליחה להשיג דחייה במועד אספקת האוניות בטווחים של 2-5 שנים. צים תקבל את האוניות באופן הדרגתי יותר, בשנים טובות יותר לענף הספנות. כמה אוניות תתקבלנה ב-2009-2010 כי הן חשובות אסטרטגית לקונסורציום של חברות ספנות".
לסיכום אמר רווה כי "ההסדר בנוי בצורת כלים שלובים, כשכל קבוצה תורמת את שלה. בסופו של דבר, ההסדר מאוד מורכב עם הרבה גורמים".
הדחייה הנוכחית - לאחר דחייה קודמת לקראת גיבוש מתווה הסדר
דחיית המועד הנוכחית באה לאחר דחייה קודמת שביקשה החברה לישראל עקב קשיים בהשגת הסכם בין צים ונושיה, או במילותיה של החברה לישראל מדיווח הדחייה הקודם: "ליתן בידי צים את האפשרות להשלים את הסדרי תוכנית ההבראה המוסכמת עם הצדדים השונים וכן לאפשר לחברה למסור בדיווח משלים פרטים נוספים בקשר עם ההסדרים שגובשו במסגרת תוכנית ההבראה המוסכמת". כמו-כן, הסכימה החברה להעמיד בנוסף מסגרת בסך של עד 50 מיליוני דולר ארה"ב, אשר ישמש כרזרבה כספית, במטרה לשמור על גמישות בנסיבות מיוחדות.
מיהם נושי החברה ובאילו שלבים נמצאים הסדרי החוב? ובכן, צים מנהלת מגעים עם קבוצות שונות של נושיה, הכוללים בנקים בחו"ל ובישראל, מחזיקי האג"ח של החברה וחברות חכירה (בעלי אוניות, מפעילי מכולות ועוד). היקף החוב של החברה בשנות תוכנית ההבראה מסתכם ב-3.6 מיליארד דולר, לא כולל התחייבות בגין זכויות עובדים בהיקף כ-100 מיליון דולר. משנת 2014 עומד סך התחייבויות החברה על 430 מיליון דולר. החברה חייבת למחזיקי האג"ח בישראל כ-350 מיליון דולר.
בעלי השליטה בחברה לישראל, משפחת עופר, לא רק באים בבקשות לנושי צים, אלא גם מכניסים את היד לכיס ומתכננים להזרים לה עוד 350 מיליון דולר, שמתוכם 100 מיליון דולר כבר אושרו וכעת יש לאשר העברה של 250 מיליון דולר נוספים.
בתחילת אוקטובר, הודיעה החברה לישראל בהודעה לבורסה כי עקב מצבה התזרימי הנוכחי של צים, היא מבקשת מחברות קשורות לחברה לישראל להקדים לה תשלומים בסך כולל של כ-17 מיליון דולר. החברות הקשורות, בהתחשב במצבה של צים, נענו בחיוב לבקשתה.
נציין, כי אין כל שינוי לגבי סדר יומה של האסיפה וההחלטות שאמורות להתקבל בה על פי דו"ח העסקה, למעט כאמור שינוי מועדה.
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
