דירקטור, מאחוריך

בישראל אושר בשנת 2006 חוק תובענות ייצוגיות, ומאז אישורו עלה היקף וחומרת התביעות הייצוגיות באופן תלול. דירקטורים יודעים שאם אינם פועלים לטובת החברה בתום לב הם עלולים להיתבע בדין אזרחי, ולעיתים אפילו פלילי. כיום האצבע קלה על ההדק כאשר מדובר בתביעות נגד דירקטורים. ואכן, בחברות הביטוח בישראל התקבלו בשנים האחרונות הודעות רבות על אפשרות לתביעות עתידיות של דירקטורים.

הגידול במספר התביעות נובע מתוספת האחריות על נושאי משרה ודירקטורים. תוספת האחריות לא נולדה ביום אחד, והיא חלק מתהליך של השנים האחרונות, שהחל בקריסה הגדולה של חברות בארה"ב בתחילת העשור, ונמשך בנפילות ובמעילות בחברות ובבנקים כגון בנק צפון אמריקה והבנק למסחר.

ועדת גושן שפרסמה את המלצותיה בתחילת שנת 2006 החמירה את הקריטריונים עם חברי הדירקטוריון וחברי ועדת הביקורת בחברות ציבוריות בישראל. לאחרונה התפרסמו תקנות ניירות ערך בנושא יישום חוק סרביינס אוקסלי (ISOX) בחברות ציבוריות בישראל. התקנות גורמות באופן ישיר לתוספת אחריות לנושאי משרה ודירקטורים. בהתאם להוראות ה-ISOX, נדרשת הצהרה אישית של מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון בדוח הדירקטוריון על נאותות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי. תקנות רשות לניירות ערך בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולים, כמו גם התקינה החשבונאית הבינלאומית IFRS 7, הגדילו את אחריות הדירקטוריון בכל הקשור לבקרת סיכוני שוק, סיכוני אשראי ונזילות.

תוספת האחריות על נושאי משרה ודירקטורים מעלה את השאלה האם עיסוקו של הדירקטור עדיין משתלם. מבחינות מסוימות התפקיד אינו משתלם כיוון שסכומי התביעות גדלו בד בבד עם האחריות, כאשר התגמול לא גדל בהתאם.

יחד עם זאת, במסגרת יישום חוק סרביינס אוקסלי בחברות ציבוריות בישראל ניתנים לנושאי משרה ודירקטורים כלים על מנת להקטין את חשיפתם לתביעות, ובהם: ביצוע סקרי סיכונים לצורך נטרולם מראש, הפעלת מדיניות מניעת מעילות (anti fraud), שילוב מומחים פיננסים בוועדות הביקורת, שרשור אחריות נושאי משרה למנהלים בדרגי הביניים, קוד אתי וכו'.

רבים יוצאים כנגד הגברת האחריות וטוענים כי היא תגרום לכך שכל פעילות הדירקטור תכוון להימנע מתביעות עתידיות. הסכנה העולה מכך היא שמנהלים יפסיקו ליטול סיכונים, אשר מהווים את נשמת אפה של עשיית עסקים. לדעתי הערכה זו לא תתממש, הדירקטור הישראלי הינו בעל אופי נועז ויזמי והדרישות החדשות יגרמו להפנמת סט של כללים חדשים, מבלי לפגוע באופן ממשי בנכונות לקחת אחריות. דירקטורים מקצועיים אשר יודעים לגדר היטב סיכונים, יוכלו להמשיך ולעסוק במקצוע מרתק בעל תועלות לא מעטות.

הכותב הוא מנכ"ל פאהן קנה ניהול בקרה Grant Thornton