דירקטור מעל גיל 70 או מכהן יותר מאשר 15 שנה? לא תודה

מחקר של מכון המחקר The corporate Library מסמן מספר דגלי אזהרה שנוגעים לתכונות של דירקטורים, ואחד מהם הוא גילם המבוגר ■ כהונה במספר דירקטוריונים שונים מניפה אף היא דגל שחור

אין זה סוד שהדירקטוריון של טבע מבוגר יחסית. הגיל הממוצע של חברי הדירקטוריון של ענקית הגנריקה הישראלית (בנטרול אלי הורביץ, 77, היו"ר לשעבר שפרש בשבוע שעבר) עומד כיום על 65, ולא פעם נשמעים קולות המבקרים נתון זה בטענה כי הדבר פוגם בתפקודו של הדירקטוריון.

ובכן, נכון לעכשיו הדירקטוריון "הבא בימים" של ענקית הגנריקה הישראלית לא פוגם בביצועי החברה. להיפך. טבע הפכה למי שהיא בזכות אותם אנשים שקולים, בעלי ניסיון רב, שידעו ועדיין יודעים לנווט את החברה בימים קשים כטובים. זו אולי הסיבה המרכזית בגינה הפכה החברה לגדולה בישראל כשהיא שווה 55 מיליארד דולר - החברה השביעית בגודלה במדד נאסד"ק 100 (ראו טבלה) - מדד הכולל את מאה החברות הגדולות והסחירות ביותר מבין אלו הנסחרות בנאסד"ק.

אך טבע - כמו שאנו תמיד אומרים - יש רק אחת, ומה שנכון עבורה לא תמיד נכון ומתאים לחברות אחרות, ולראיה דו"ח מיוחד של מכון המחקר האמריקני The corporate Library, לפיו דירקטור שגילו שעולה על 70 שנה עלול להוות תמרור אזהרה לציבור בעלי המניות.

The corporate Library נחשב למכון המחקר המוביל בארה"ב למחקרים שכותרתם הראשית היא ממשל תאגידי. תחת כותרת זו נכנסים נושאים כמו תגמול מנהלים בכירים ודירקטורים, מאפייני דירקטור, וכן מערכת היחסים בין הדירקטוריון להנהלה ולחברה עצמה.

לאחרונה השיק המכון כלי חדש - Flagged Director - שמטרתו לזהות תכונות של דירקטור שעלולות לפגום ביעילותו וכפועל יוצא - בפעילות החברה בה הוא מכהן. לדברי The corporate Library, הכלי החדש נועד לענות על ביקוש שנוצר בקרב לקוחות המכון (מבעלי מניות מוסדיים ופרטיים, דרך חברות השמה של מנהלים בכירים ודירקטורים, וכלה בחברות ביטוח האחראיות לשיפוי מנהלים ודירקטורים) לאיתור כשלים בתכונות של דירקטור.

דו"ח נוכחות כתמרור אזהרה

The corporate Library הגיע למסקנה כי יש תשעה מאפיינים או תכונות של דירקטורים אשר נכנסים להגדרה של "דגל אזהרה", ולפיכך מפחיתים מיעילותו של הדירקטור, והראשון שבהם הוא דירקטור שגילו מעל 70 שנה. במקרה של טבע, כדוגמה, יש ארבעה דירקטורים שהחליפו קידומת והם פיליפ פרוסט, היו"ר הנכנס; רות חשין, יו"ר קרן ירושלים; אברהם כהן, שהיה בעברו סגן נשיא בכיר בענקית הגנריקה Merck; ופרופסור משה מני, מי שהחליף לזמן קצר את הורביץ כיו"ר, ומשמש כיום גם כנשיא מכללת אשקלון. דגל האזהרה השני הוא דירקטורים שמכהנים בו זמנית בלמעלה מארבעה דירקטוריונים. The corporate Library אינו מנמק את המסקנות אליהן הגיע, אך ברור כי מבחינתו - ככל שהדירקטור מכהן ביותר דירקטוריונים, כך נפגמת יכולתו למלא את תפקידו כראוי.

הדגל השלישי מתייחס דווקא למנכ"ל, וטוען כי אם זה מכהן כדירקטור בשני דירקטוריונים אחרים מדובר בתמרור אזהרה; ואילו דגל האזהרה הרביעי טוען כי עדיף שדירקטורים לא יכהנו יותר מאשר 15 שנה ומעלה. במקרה של טבע, יש ארבעה שלפי The corporate Library אולי היה כדאי שיפרשו מתפקידם - פרוסט, חשין, כהן ומני.

דגלי אזהרה נוספים אותם מסמן The corporate Library הם דירקטורים חיצוניים שעלולים להימצא בניגוד עניינים מול החברה בה הם מכהנים; דירקטורים שלא היו נוכחים במספיק ישיבות דירקטוריון, וכן דירקטורים שלמעלה מעשרה אחוזים מבעלי המניות התנגדו למינויים (לפי הזימון האחרון לאסיפת בעלי המניות של החברה).

לבסוף, מציין The corporate Library כי משקל הדגלים אינו זהה אצל כל החברות הציבוריות, אך רובן ימצאו אותם כיעילים.

22
 22