רשות ני"ע: מבטח שמיר ותנובה - אי הגילוי המהותי ביותר מזה שנים

כבר בדצמבר 2008 דרשה רשות ניירות ערך ממבטח שמיר לחשוף את נתוני תנובה - כך עולה מתגובת רשות ניירות ערך לעתירה שהגישה מבטח שמיר לקבלת צו מניעה נגד איום הרשות להשעות את המסחר במניית מבטח שמיר עד להצגת דו"חות תנובה על-ידה.

מתשובת רשות ניירות ערך עולה כי מאז הפנתה הרשות את דרישתה למבטח שמיר ועד עתה התנהלו דיונים, בין היתר באמצעות נציגי איפקס, בכדי לנסות למצוא פיתרון לתסבוכת.

לטענת הרשות, מבטח שמיר המתינה עד ל"דקה התשעים ואחת".

אין מחלוקת, טוענת הרשות, כי האחזקה של מבטח שמיר בתנובה מהווה יותר מ-40% מהיקף נכסיה; מאחר שמדובר בחברה מכובדת הכלולה ב-100 החברות הגדולות במשק הישראלי, ששווייה עולה על 1 מיליארד שקל - הרי שהמשמעות של היעתרות לבקשתה היא מתן הכשר ל"אירוע אי-הגילוי המהותי ביותר בשוק הישראלי בשנים האחרונות".

לטענת הרשות, מבטח שמיר "מבקשת למעשה המשכת מצב פסול מעיקרו, של הסתרת כלל המידע ביחס לחלק הארי של עסקיה ונכסיה מפני כלל ציבור המשקיעים בשוק ההון. היא מבקשת שציבור המשקיעים ימשיך לסחור בנייר הערך שלה כשאין לו מושג קלוש על חלק הארי של נכסיה ועסקיה. למעשה היא מעוניינת שהציבור יסחור בניירות הערך שלה כשהיא מצויה תחת פרגוד, כשעסקיה של החברה או חלק ניכר מהם הם בבחינת קופסה שחורה אטומה".

לטענת הרשות, בקשת מבטח שמיר היא קעקוע העיקרון שנקבע בפרשת ישקר, ומכאן הקעקוע הבסיסי למסחר תקין הוגן ומושכל בשוק ההון.

לדעת הרשות, נראה כי הסיבה לבקשת מבטח שמיר הוא חשש מחשיפה משפטית כלפי איפקס. הדבר מניע אותה להימנע מעמידה בחובות שנטלה על עצמה בהיותה ציבורית. אם תתקבל בקשת מבטח שמיר, טוענת הרשות, יהיה בכך כדי לסייע לה להיחלץ מפוזיציה משפטית בלתי נוחה אליה נקלעה כתוצאה מהתנהלות עסקית.

"מבטח שמיר", טוענת הרשות, "מעדיפה לפעול כנגד הרשות תחת לדרוש את הנתונים והדו"חות הכספיים מאת איפקס".

הרשות מסבירה כי דרישתה להצגת דו"חות תנובה אינה נובעת מכללי חשבונאות כאלה או אחרים, אלא ממסקנתה כי "דו"חות תנובה מהווים פרט חשוב ביחס לכל עסקיה של מבטח שמיר. הרשות לא יכולה להשלים עם המשך מסחר בניירות ערך של מבטח שמיר מבלי שניתן גילוי אודות קבוצת תנובה".

הרשות מציינת כי אם לא יוגשו הדו"חות עד 12 במאי - היא תפעל להשעיית המסחר בניירות ערך.

בהתייחס לטענת מבטח שמיר כי הצגת ההשקעה בתנובה כעלות נעשתה על דעתה בהנהלתה הקודמת, טוענת הרשות כי "מרגע שהיא הציגה את השקעתה בתנובה ככנס פיננסי זמין למכירה, עמדת הרשות היתה כי יש להציג השקעה זו בשווי הוגן, והצדדים היו חלוקים בעניין זה לכל אורך הדרך".

כן מציינת הרשות כי מבטח שמיר התחייבה בפניה לנקוט הליכים משפטיים כנגד איפקס, בכדי לפעול להסרת המניעה לפרסום הנתונים; מאחר שלא עשתה זאת, הודיעה הרשות כי תראה בדו"חות כדו"חות שאינם ערוכים כדין.

בנוסף, טוענת הרשות, אין שחר לטענת מבטח שמיר כי המוניטין שלה ייפגע: "הפגיעה במוניטין נגרמה קודם כל מהעובדה שהחברה לא עמדה בדרישות הגילוי החלות עליה, ויש אי-ודאות רבה לגבי מצבה העסקי כתוצאה מהפרגוד הרצוני שהטילה על עצמה כחלק מההתקשרות עם איפקס".

מבטח שמיר: אי-צירוף הדו"חות נעשה על דעת הרשות

"הצגת ההשקעה בקבוצת תנובה על בסיס עלות ואי-צירוף הד"וחות הכספיים נעשו על דעת רשות ניירות ערך ובידיעתה" - כך מתעקשת מבטח שמיר, בתגובה שהגישה בשעות האחרונות לבית המשפט, בהמשך לתשובת רשות ניירות ערך בקשר לפרשת דו"חות תנובה.

לטענת מבטח שמיר, לנוכח זאת, טענות רשות ניירות ערך בדבר "קופסה שחורה" הן תמוהות, שכן זו היתה תוצאה ידועה מאוד ונעשתה על דעת הרשות כבר בסמוך לרכישת תנובה בידי מבטח שמיר. לא לחינם, טוענת מבטח שמיר, "הרשות 'בורחת כמו מאש' מההסכמות שהושגו על דעתה".

מבטח שמיר טוענת עוד כי הנימוק החדש של הרשות הועלה לראשונה בחלוף למעלה משנתיים מאז עסקת הרכישה.

עוד טוענת מבטח שמיר כי הרשות מתעלמת מכך שהחברה כללה בדיווחיה הכספיים את חלקה היחסי ברווח קבוצת תנובה, כפי שהוסכם במסגרת מזכר העקרונות בין מבטח שמיר לבין איפקס. החברה גם סותרת את טענת הרשות כאילו התחייבה להליכים משפטים נגד איפקס.

לטענתה, אין שחר לטענות הרשות בדבר שיהוי. מאז מועד פרסום הדו"חות הכספיים לשנת 2008 ועד למועד פרסום הדו"חות ל-2009, היא עשתה מאמצים נוספים רבים ופעלה בדרכים שונות כדי לגבש הסכמה בכל הנגוע לסוגיית מדידת ההשקעה בקבוצת תנובה, ובין היתר קיימה שיחות ופגישות רבות. רק בשלהי מארס השנה, לקראת מועד הדו"חות הכספיים לשנת 2009, התחוור לה באופן סופי כי מאמצים נוספים ומרובים אלה, לרבות מול הרשות, לא מניבים את ההסדרה המוסכמת המיוחלת.

לטענת מבטח שמיר, היא הגישה את ההליכים 7 ימים בלבד לאחר קבלת הודעת הבורסה בדבר השעיית המסחר הצפויה. אין זה נכון, כפי שטוענת הרשות, כי היא כיוונה את מועד ההגשה ל"דקה התשעים ואחת", לכאורה כדי להשיג יתרון דיוני.

בנוסף טוענת מבטח שמיר כי יש לראות בחומרה רבה את הודעת הרשות לפיה גם אם יינתן צו המניעה לגבי סוגיית מדידת ההשקעה בקבוצת תנובה - הרשות תפעיל את סמכותה לגבי השעיית המסחר במניות החברה.

מבטח טוענת: "הרשות מודיעה כבר עכשיו בריש גלי כי גם אם בית המשפט יקבל את עמדתה של מבטח שמיר - היא תפעל במסלול עוקף החלטה ותתייתר להפעיל את סמכותה מכוח עוגן אחר בחוק ניירות ערך, באופן שעלול לסכל את הצו".