מהפכה: רשות ניירות ערך תפסול דו"חות שלא יעמדו בתקנות

רשות ניירות ערך, בראשות זוהר גושן, עשתה היום צעד נוסף לקראת יישום תקנות סרבנס-אוקסלי בישראל, עם פרסום העקרונות ליישומן. העקרונות, אותם ערכו רו"ח נבו ברנר ועוה"ד אוריה שילוני מרשות ני"ע, כוללים מספר סעיפים שעברו התאמות מהחוק האמריקני לשוק הישראלי, שמטרתם להעריך את האפקטיביות של הבקרה הפנימית בחברות ציבוריות על הדיווח הכספי והגילוי מצד הדירקטוריונים וההנהלות.

תקנות סרבנס-אוקסלי (SOX) נכנסו לשוק האמריקני בחקיקה בשנת 2002, לנוכח הכשלים החשבונאיים שהתגלו בתאגידים אמריקניים, שהזכורים בהם הובילו לקריסת חברות הענק וורלדקום ואנרון. התקנות יובאו לישראל לאחר דו"ח גושן, שקבע כי יש להחיל חקיקה דומה גם בשוק המקומי. רשות ני"ע אימצה את הוראות דו"ח גושן במלואן, ובדצמבר האחרון אושרו התקנות בכנסת, ונקבע כי יישומן לראשונה יתבצע בדו"חות הכספיים לשנת 2010.

יישום דרך שלושה אלמנטים

יישום התקנות נועד לשפר את הדיווח הכספי של החברות המקומיות באמצעות שלושה אלמנטים עיקריים: הראשון הוא הצהרת המנהלים. על פי תקנות ISOX (סרבנס אוקסלי בישראל), הן סמנכ"ל הכספים והן מנכ"ל החברה צריכים להצהיר על כך שהדו"חות הכספיים כוללים נתונים נכונים ומאומתים. כן צריכים להצהיר השניים, כי אכפו נהלי בקרה פנימיים בחברה על מנת לפקח על נכונותם ואמינותם של הנתונים המפורסמים בדו"חות.

האלמנט השני הינו דו"ח הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי הדירקטוריון וההנהלה. במסגרתו, ההנהלה צריכה לקבוע האם תהליכי הבקרה הפנימית אפקטיביים או לא, לאחר סדרה של תהליכים שיבחנו את האפקטיביות שלהם. דירקטוריון החברה יצטרך לפקח על הבדיקות שמבצעת ההנהלה לשם כך.

במידה שתהליך הבקרה אינו אפקטיבי, על ההנהלה לפרט את החולשות בתהליך, וכן את הפעולות שתנקוט ולוחות הזמנים לתיקון החולשות הללו. אי תיקון הליקויים בתקופה של חצי שנה, או עד הגשת הדו"ח השנתי הקרוב (הקרוב מביניהם), משמעו שהדו"חות שהוגשו אינם ערוכים כדין, על כל המשמעויות הנובעות מכך (ובין היתר, איום השעיית ניה"ע מהמסחר על ידי הנהלת הבורסה).

רשות ני"ע קובעת קווים כלליים להרצת תהליכי הבדיקה על ידי ההנהלה, על מנת שתוכל לענות באופן סביר על שאלת האפקטיביות של תהליכי הבקרה. ההנהלה תידרש לפרט ולתעד את התהליכים שמתקיימים בחברה, וכן את הבקרות עליהם. הערכת האפקטיביות יכולה להיעשות במספר אופנים, והיא צריכה להיות מותאמת לסיכונים הספציפיים ולמבנה הייחודי של כל חברה.

האלמנט האחרון הינו מעורבות של רואי החשבון בתהליך הבקרה. רואי החשבון של החברה יצטרכו לחוות את דעתם באשר לאפקטיביות תהליכי הבקרה הפנימיים, וכן לזהות מקומות בהם קיימות חולשות מהותיות, שיש להציף בפני בעלי המניות של החברה.

רו"ח נבו ברנר, כותב העקרונות, העריך כי כבר במסגרת הדו"חות השנתיים ל-2010 יצופו מעלה חולשות מהותיות של חברות, וכן טעויות נוספות. המטרה של יישום העקרונות היא להפוך את הדו"חות, בסופו של דבר, למוצר איכותי יותר עבור המשקיעים.

העלות תפחת בהדרגה

רשות ני"ע אינה מפרטת במסמך העקרונות ובהודעה הנלווית לו את הערכת העלויות בהן יצטרכו לשאת חברות על מנת ליישם את עקרונות ISOX. אולם, גורמים בשוק העריכו את העלות סביב 50 אלף דולר לחברות גדולות ובינוניות, בשנה הראשונה ליישומן. עלות זו כוללת תוספת שכר טרחה לרואה החשבון המבקר, עלויות שישולמו לגורם המיישם ועלויות תיקון ליקויים ושינויים שיידרשו בתהליכי העבודה. בשנים הבאות, צפויה עלות זו לרדת בהדרגה.

נציין, כי בארה"ב הוערכה עלות היישום של עקרונות סרבנס אוקסלי בכמיליון דולר בשנה הראשונה ליישומן. חשוב להדגיש, כי בשוק המקומי ישנם מספר לא מבוטל של חברות שכבר עובדות לפי עקרונות סרבנס אוקסלי האמריקניים, בהן החברות הדואליות, הבנקים וחברות הביטוח.

עקרונות SOX עברו כאמור התאמה לשוק המקומי, כאשר המודל המקומי נוצר עם תחולה מצומצמת יותר לעומת דרישות הבדיקה בחקיקה האמריקנית. הערכת האפקטיביות על פי העקרונות בישראל צריכה להתבסס על ארבעה רכיבים: תהליך סגירת הדו"חות הכספיים, בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls), בדיקה כללית של מערכות המידע ותהליכים מהותיים מאוד לדיווח וגילויים.

בניגוד לארה"ב, שם ניתנו מספר הקלות לחברות בסדר גודל קטן, החקיקה בישראל תהיה אחידה לכל החברות, וזאת מכיוון שמראש המודל הישראלי נוצר עם תחולה מצומצמת יותר.

על מנת להחיל את החקיקה החל מהדו"חות השנתיים הקרובים, החלו כבר החברות המקומיות לבצע מספר פעולות על פי אבני דרך אותן דרשה רשות ני"ע לבצע. ראשית, בדו"חות השנתיים לשנת 2009 נדרשו החברות המקומיות לדווח על היערכותן ליישום כללי ISOX. בדו"חות הרבעון השני, שיסתיים בעוד שבוע וחצי, יידרשו החברות לדווח על עמידה במספר יעדים, בהם סיום שלב המיפוי של התהליכים בארגון וסיום שלב תיעוד התהליכים, בטרם יידרשו להחיל את העקרונות על הדו"חות השנתיים הקרובים.