"צאר השכר מאמריקה יכול ללמד אותנו על תגמול מנהלים"

לאחרונה, אנו ערים לדיון הציבורי בתופעת שכר בכירים בחברות הציבוריות בישראל. גורמים שונים מצביעים על שכר הבכירים במקרים מסוימים כחורג מסטנדרטים מקובלים.

בשיחה עם "גלובס" אומר עו"ד הראל לוקר, מומחה למיסוי בינלאומי במשרד ש.פרידמן ושות', וד"ר אמיר שויציקי, מומחה מיסוי וחברות במשרד, כי החלטותיו האחרונות של מי שמכונה בעיתונות הכלכלית האמריקנית "צאר השכר", יכולות ללמד אותנו דבר או שניים על תגמול מנהלים בכירים בחברות.

"המדובר בעו"ד קנט פינברג, עו"ד מהמגזר הפרטי שמונה בידי ממשל אובמה כמנהל מיוחד לענייני תגמול מנהלים בחברות שקיבלו מהממשל האמריקאי סיוע כספי משמעותי. על אף שהחלטותיו של צאר השכר מוגבלות לגופים שקיבלו סיוע ממשלתי כאמור, המודל לתגמול שקבע והרציונאלים שביסוד החלטותיו, מתאימים לדעתנו, במידה רבה, גם לגופים שמגייסים כספים מהציבור הרחב או ממשקיעים".

- איזה שיקולים היו לו כשהוא קבע את המודל לתגמול מנהלים בכירים?

בבואו לקבוע מודל לתגמול מנהלים בכירים עמדו בפני צאר השכר השיקולים הבאים:

1. התגמול צריך להיות כזה שימנע ממנהל חברה לקחת סיכונים שאינם נחוצים או מוגזמים ושעשויים לסכן את שווי החברה או ביצועיה.

2. התגמול צריך לשקף את הצורך של חברה להתמודד בשוק תחרותי ולגייס מנהלים מוכשרים.

3. התגמול צריך להיות מורכב משכר בסיסי ומתמריצים קצרי וארוכי טווח התלויים בביצועיו של המנהל. על עיקר התגמול לתמרץ מנהל לטווח ארוך.

4. תמריצים תלויי ביצועים צריכים להיות מותאמים לכל מנהל ספציפית, אובייקטיבים וברי כימות. המשוכות הניצבות בפני המנהל צריכות להיות כאלו שההסתברות שהוא יעמוד בהן אינה גבוהה.

5. התגמול הכולל צריך לעלות בקנה אחד עם תגמולים מקובלים בשוק למנהלים בתפקידים דומים בחברות עם פעילות דומה.

- ומה עוד?

לצד קביעת קריטריונים לתגמול ראוי, דרש צאר השכר, מהחברות לקבוע מנגנוני פיקוח עצמאיים שיבקרו על בסיס שוטף כי תגמול מנהליהן ראוי. כך, למשל, דירקטוריון חברה צריך להותיר לעצמו אפשרות להפחית תגמול שמיועד לתמרץ מנהל בהתחשב בביצועיו ובתרומתו הכללית של המנהל לחברה, גם אם עמד במשוכות הביצוע הספציפיות שנקבעו לו. בנוסף, במקרה שמניות בחברה יהוו חלק מתגמול מנהליה, החברה צריכה לוודא כי מנהליה לא יבצעו מחוץ לתפקידם פעולות שיכולות להעלות את שווי מניות החברה.

כמו כן, צאר השכר דרש להקים ועדות תגמול בחברות שיכללו דירקטורים עצמאיים בלבד. הועדה תתכנס לפחות כל שישה חודשים ותפקח באופן פרטני על התגמול למנהלי החברה בכדי לוודא שלא נוצרו נסיבות שעשויות לגרום למנהל כלשהו לקחת סיכונים מוגזמים לחברה, ושתגמול מנהל לא מעודד אותו למניפולציה של תוצאותיה העסקיות של החברה.

- האם הוא קבע תקרת שכר כלשהי?

צאר השכר קבע את רמת תגמול של מנהלים בכירים על בסיס שיקולים מהותיים. אולם, הוא נמנע, ולדעתנו בצדק, מלקבוע תקרת שכר שרירותית שאינה מאפשרת התחשבות בנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה. קביעת תקרת שכר עשויה להתפרש, שלא בצדק, כגבול עליון שכל תגמול מתחתיו הוא תמיד ראוי. יושם לב כי, על אף שצאר השכר ביקש להגביל את השכר השוטף, הוא אפשר, ואף אילץ, חברות לתגמל את מנהליהן בעיקר באמצעות מנגנונים שיעודדו צמיחה ריאלית של החברות לטווח ארוך.

- ומה אתם חושבים?

על אף שתקרת שכר מאפשרת לבעלי מניות בחברה לפקח בקלות כי שכר המנהלים בחברה אינו עולה על התקרה, אנו בדעה שיש להימנע ממנה. במקום תקרת שכר, על דירקטוריון של החברה המבקשת לגייס כספים מהציבור הרחב לדעת, כי בבואו לאשר תגמול למנהלים עליו לוודא שהתגמול בראש ובראשונה יעודד את המנהלים למקסם את ביצועיה הכלכלים של החברה לטווח ארוך, יש הגיון רב בהמלצתו של צאר השכר שהדירקטוריון ישוב לבחון את התגמול למנהלי החברה הבכירים מידי חצי שנה על מנת לוודא כי השיקולים בגינם הוענק התגמול לכל אחד מהמנהלים מלכתחילה עדיין מתקיימים.

שאלה אחרת ומורכבת היא, מתי יהיה מוצדק, אם בכלל, לרגולטור חיצוני להתערב, בזמן אמת, בהחלטה של דירקטוריון לתגמל מנהל באופן מסוים בנימוק שההחלטה אינה מאזנת כראוי בין השיקולים השונים עליהם הצבענו. כך, למשל, האם, בדומה לצאר השכר, יש מקום לרגולטור להתערב בהחלטה של חברה ציבורית להעניק לחלק ממנהליה מענקי שימור גבוהים, במיוחד כאשר לדעת דירקטור חיצוני בחברה אין מקום למענקים אלו שכן נחיצותם מוטלת בספק.