אייפקס: מבטח שמיר ידעה כי נתוניה של תנובה יישמרו בסודיות

חברת אייפקס הגישה היום (א') לבית המשפט המחוזי בתל-אביב את תשובתה לתביעה שהגישה נגדה לפני כחודש חברת מבטח שמיר שבשליטת איש העסקים מאיר שמיר.

בתביעתה טענה מבטח שמיר כי הסכם ההבנות שנכרת בין הצדדים אינו מונע גילוי מידע על מצבה העסקי של תנובה, ואולם, בתשובתה היום שוללת אייפקס את הטענה ומבקשת מבית המשפט כי ידחה את תביעתה של מבטח שמיר על הסף.

באמצעות עוה"ד אודי סול ואילנית לנדסמן-יוגב ממשרד הרצוג-פוקס-נאמן ועוה"ד איל רוזובסקי ודן סלע ממשרד צלרמאיר-פילוסוף, טוענת אייפקס כי מתחילת המגעים בינה לבין מבטח שמיר על צירופה של מבטח שמיר לגרעין השליטה בתנובה, דובר על עניין הסודיות בנוגע לנתוניה העסקיים של תנובה.

לדברי אייפקס, במשך עשרות רבות של שנים שמרה תנובה על סודיות עסקיה ונהנתה מיתרונות תחרותיים משמעותיים למול מתחרותיה שהיו חייבות בדיווח. לטענתה, מבטח שמיר ידעה מראש כי לא אייפקס ולא תנובה מחויבות בדיווח של חברה ציבורית, כי הן אינן כאלה.

"מאיר שמיר עצמו אמר לא פעם, גם זמן רב לאחר כריתת ההסכם בין אייפקס למבטח, כי ברור לו כי אייפקס לא היתה מסכימה לצרף את מבטח לעסקה מבלי שיובטח כי נתוניה העסקיים של תנובה יישמרו בסודיות. הוא אף הודה כי מדובר בדרישה לגיטימית ומוצדקת", כתבה אייפקס בתשובתה לתביעת מבטח שמיר.

עוד צוין בכתב התשובה שהגישה אייפקס היום כי "מבטח עצמה מודעת היטב לכך שהמנגנון אותו היא מציעה אינו ישים, משום שהוא מחטיא (בלשון המעטה) את כוונת הצדדים ואת מטרתו המוצהרת של ההסכם. מבטח עצמה מודעת לכך ואף טענה בעבר הפוך מכפי שהיא טוענת כעת".

כזכור, מיד לאחר פרסום דו"חותיה הכספיים של מבטח שמיר לשנת 2009 פנתה אליה רשות ניירות ערך בדרישה שזו תפרסם תחילה הערכת שווי להחזקותיה בתנובה, ובשלב מאוחר יותר גם את הדו"חות הכספיים של החברה, בה היא מחזיקה בכ-20%. אך עד כה, בעקבות סעיף בחוזה בין מבטח שמיר לבין קרן אייפקס - המחזיקה במניות השליטה בתנובה - שאינו מאפשר לה לעשות זאת, נמנעה החברה מכך.

אי-ביצוע ההוראה של רשות ניירות ערך הביאה בהמשך לכך שמניית מבטח שמיר הושעתה מהמסחר בבורסה, שכן הרשות לא אישרה את הדו"חות שפרסמה החברה לשנת 2009.

לפני כחודש פנתה מבטח שמיר לבית המשפט והגישה את התביעה נגד אייפקס, במטרה להוציא לפועל את החלופה האחרונה שעמדה בפניה, אם ברצונה לשוב ולהיסחר בבורסה: מכירת החזקותיה בתנובה לבעל השליטה מאיר שמיר. לשם כך נדרשת מבטח שמיר לפרסם את נתוני תנובה, כולל הערכת שווי ודו"ח עסקה.

בתביעתה ביקשה מבטח שמיר מבית המשפט להצהיר כי פרסומם החד-פעמי של נתוני תנובה לצורך העברת ההחזקות למאיר שמיר אינו מהווה הפרת חוזה, ולכן יש לחייב את אייפקס למסור את המידע הרלבנטי.

בפניית החברה לבית המשפט, שהוגשה על-ידי עוה"ד רם כספי ויאיר כספי ממשרד כספי ושות' וכן על-ידי עוה"ד ניר כהן ואמיר בן-ארצי ממשרד ניר-כהן-לשם, טענה מבטח שמיר כי בהסכם בינה לבין אייפקס הוסכם כי שני הצדדים יפעלו למניעת גילוי מידע על קבוצת תנובה במסגרת הדו"חות הכספיים של מבטח שמיר, כמיטב יכולתם, עד להנפקת החברה בבורסה.

כן נטען כי אם יהיה קושי ביישום ההוראה שבהסכם, יפעילו הצדדים את אחד מהמנגנונים הבאים: העברת החזקות מבטח שמיר לנאמנות, העברת החזקות מבטח שמיר לבעל השליטה מאיר שמיר, או פתרון אחר שיסוכם בין הצדדים.