"קשה להסביר את הזינוק בשכר הבכירים במושגים רציונליים"

"הנתונים של רשות ניירות ערך ושל בנק ישראל הראו עלייה חדה מאוד בשכר הבכירים בשנים האחרונות, שלא ניתן להסביר אותה במושגים רציונליים", כך אמר היום (ד') עו"ד אבי ליכט, המשנה הכלכלי-פיסקלי ליועץ המשפטי לממשלה, בכנס ממשל תאגידי השנתי שקיימה רשות ניירות ערך בתל-אביב.

ליכט סיפר כי משרד המשפטים לא הצליח לגבש קונצנזוס בנוגע למקור הבעיה, וציין כי היו כאלה שהאשימו בכך את בעלי השליטה: "החלטנו ללכת בתזכיר החוק בנושא שכר הבכירים על מודל מרוכך בשני מסלולים. הראשון - קביעת עקרונות להבניית שיקול-דעת הדירקטוריון בקביעת השכר וקביעת מדיניות גמול. הנושא מטריד לא רק מבחינת רגולציה, אלא בעיקר ברמה החברתית.

"רצינו שבעל השליטה והדירקטוריון ימשיכו לקבוע את גמול הבכירים. החלטתם תובא בפני האסיפה הכללית, אבל תוצאה של דחייה מצידה לא תהווה חובה לקביעת מדיניות הגמול. הדירקטוריון ובעל השליטה יוכלו לדון בה מחדש תוך התייחסות לדעות נוספות, אבל ההחלטה שלהם לבחור במודל גמול מסוים, היא החלטה סופית".

לדברי המשנה ליועמ"ש, מודל זה יוצר איזון, כדי לא לזעזע יותר מדי.

ליכט טען כי במהלך גיבוש התזכיר נמצא חריג אחד בקבוצות עסקיות שהן במבנה של פירמידה, שם כוחו של בעל השליטה בפיקוח על הנעשה בכל האגפים יוצר מערך תמריצים שונה.

"ההצעה שלנו בקבוצות בעלות מודל שכזה היא לדרוש רוב מיוחס של חצי מבעלי מניות המיעוט בעת קביעת מודל הגמול", אמר ליכט, וציין כי בד-בבד עובדת כעת ועדה בנושא הריכוזיות במשק, ולכן הוחלט להמתין להמלצותיה לפני שייקבע במפורש מהי חברת פירמידה.

לא מתערבים

"החלק השני של הצעת החוק בנושא תגמול הבכירים מייחס חשיבות רבה לדרך התגמול. גם כאן החלטנו להשאיר את ההחלטה בידי הדירקטוריון ולא להתערב", הסביר ליכט. לדבריו, ההתערבות היחידה בהחלטות הדירקטוריון תהיה בקביעת אמות-מידה לאופן תגמול הבכירים כמו השכלה, כישורים, והסכמי תגמול קודמים.

נוסח טוב ונכון

ליכט הדגיש כי ההתערבות בקביעת הדירקטוריון תהיה גם בהנחיה להשוואת מדיניות גמול הבכיר לעומת שאר עובדי החברה: "יש כאן שיקולים חברתיים. לא צריך לקבוע לחברה כמה היא תשלם לבכיר, אבל היא צריכה להסתכל גם על שאר המשכורות המשולמות בחברה", אמר ליכט.

"לדעתנו, על החברה גם לקבוע תקרה של מרכיבי השכר המשתנה שלה. אין לנו כוונה להכתיב לחברה מה תהיה התקרה, אבל חובה לקבוע תקרה כזאת, ויהיו התניות נוספות, כמו הצורך להחזיר תגמול שהתקבל עקב מידע מוטעה", אמר ליכט.

ליכט התייחס בדבריו גם לתיקון הצפוי בחוק החברות: "תיקון 12 נועד לחיזוק שיקול-הדעת של הדירקטוריון, במטרה לבטל את המושג 'דירקטוריון צללים'. מטרתו להפעיל שיקול-דעת עצמאי, לחזק את כוחה של ועדת הביקורת לשנות את הרכבה, ולתת לה יותר עצמאות".

המשנה ליועמ"ש התייחס לנושא מרכזי שנמצא במוקד המחלוקת בתיקון לחוק, ונוגע להגברת כוחם של בעלי מניות המיעוט בחברה מול בעל השליטה: "אנחנו מציעים להעלות את הרוב המיוחס של בעלי מניות המיעוט לחצי. אנחנו לא רואים סיבה שלא לשמוע את דעתו של המיעוט", הסביר ליכט, שהתייחס גם להליך בחירת הדירקטורים החיצוניים.

לדבריו, "אנחנו מציעים יותר כוח לבעלי מניות המיעוט באפשרות להאריך כהונת דירקטור. היינו נתונים להרבה לחצים בנושא. בחנתי מחדש את ההסדרים בשל הטענה למתן כוח עודף למיעוט ולמעורבות יתר של המוסדיים. טענו שזה יעודד סחטנות, אבל אני מאמין כי הנוסח שלנו הוא טוב ונכון".