נחשף: הסכם הניהול של רודשף שנחקר ע"י רשות ני"ע

קבוצת דלק וחברת דלק נדל"ן פרסמו היום מסמך עב כרס, המפרט את תנאי העסקה שבמסגרתה תרכוש קבוצת דלק 75% ממניות רודשף, תמורת חצי מיליארד שקל. בעוד שבוע יתכנסו אסיפות בעלי המניות של שתי החברות, ויתבקשו לאשר את העסקה.

העסקה משקפת לרודשף, המפעילה 27 תחנות שירות העוסקות במכירת דלק, קמעונות והסעדה בבריטניה, שווי של 667 מיליון שקל - גבוה מהערכת PWC קסלמן וקסלמן, המצורפת לדיווח לבורסה, אשר מעניקה לרודשף שווי של 115 מיליון ליש"ט (כ-630 מיליון שקל).

דלק נדל"ן פועלת בתחום הנדל"ן בארץ ובחו"ל, והיא נקלעה למשבר תזרימי קשה. את תשעת החודשים הראשונים של השנה סיימה החברה בהפסד של 364 מיליון שקל, בהמשך להפסד של 1.1 מיליארד שקל ב-2009 כולה. עד סוף 2012 נדרשת החברה לפרוע אג"ח בהיקף של 1.2 מיליארד שקל, ועוד כ-600 מיליון שקל לבנקים.

מכירת רודשף מתבצעת במסגרת מימוש נכסים אגרסיבי, שנועד לאפשר לדלק נדל"ן לעמוד בהחזר החובות. רוב התמורה ממכירתה של רודשף תקוזז עם חוב של 384 מיליון שקל לקבוצת דלק. יתרת התמורה תפרע את האשראי שהעמיד בנק לאומי.

לקראת כינוסן של האסיפות הכלליות בקבוצה ובדלק נדל"ן, המליצה חברת הייעוץ אנטרופי לגופים מוסדיים המושקעים בקבוצת דלק לתמוך באישור העסקה. בהתאמה לכך הומלץ למשקיעים במניות דלק נדל"ן להתנגד לה.

פרטי הסכם הניהול

רודשף נרכשה על-ידי דלק נדל"ן במארס 2007, והדיווח לבורסה מהיום, שכולל את דוחותיה הכספיים של החברה הבריטית, שופך אור על פרשת הסכם הניהול שנחתם בחברה זו, אשר הפך לאחת העילות המרכזיות בחקירת ני"ע נגד מי שכיהן כמנכ"ל דלק נדל"ן בתקופה שבה נרכשה רודשף, איליק רוז'נסקי.

מהביאורים לדוחות רודשף עולה, כי זמן קצר לאחר מכן נחתם הסכם ניהול עם חברת CEM (Country Estate Management) - למיטב ידיעת דלק נדל"ן חברה בבעלות צד שלישי שהנו בעל ידע וניסיון בתחום התפעול והניהול של נכסי נדל"ן ונכסים תפעוליים באנגליה.

תמורת תשלום של 400 אלף ליש"ט בשנה התחייבה חברת הניהול כי החל מינואר 2008 תספק רודשף EBITDA (רווח לפני מס, מימון, פחת והפחתות) שיעמוד על 28.5 מיליון ליש"ט בשנה הראשונה, ויטפס בהדרגה עד ל-32 מיליון ליש"ט. אם חברת הניהול לא תעמוד ברמת הרווחיות הנ"ל, נקבע בהסכם, תקבל דלק נדל"ן מידיה את ההפרש. מנגד, אם רמת הרווחיות תהיה גבוהה יותר - תהיה CEM זכאית לקבלת הרווחיות העודפת.

תוקף הסכם הניהול נקבע לינואר 2013, אך באפריל 2010 - מקץ שנתיים בלבד, שבהן עמד ה-EBITDA של רודשף על 21 ו-22 מיליון ליש"ט בהתאמה, דיווחה דלק נדל"ן על סיום ההתקשרות עם CEM.

מאחר שחברת הניהול לא השלימה את הסכומים כפי שהתחייבה בהסכם הניהול, ביצעה דלק נדל"ן הפרשה של 14 מיליון ליש"ט (84 מיליון שקל) בגין גובה יתרת ההתחייבות של חברת הניהול. בד בבד ביצעה דלק נדל"ן הפחתה של 162 מיליון שקל בגין ירידת ערך של רודשף עצמה. מדוחות רודשף שפורסמו היום עולה, כי דלק נדל"ן בוחנת חלופות לגביית חוב מידי חברת הניהול, וכי בשלב זה לא ניתן לאמוד את סיכויי גבייתו.

כבר ב-2008 הוחלט לממש

בעקבות המיתון בבריטניה, שפגע בתוצאותיה התפעוליות של רודשף, והתחייבויות הענק של דלק נדל"ן עצמה, החליטה הנהלת החברה כבר בנובמבר 2008 לפעול למימוש מיידי של השקעתה, אולם רק בפברואר 2010 נמצא קונה - קבוצת דלק, לשעבר החברה האם של דלק נדל"ן, אשר נשלטת כמוה על-ידי יצחק תשובה. קבוצת דלק כבר מחזיקה 25% ממניות רודשף באמצעות החברה הבת דלק פטרוליום.

על רכישת רודשף, שהסבה הפסדים של מאות מיליוני שקלים לדלק נדל"ן, היה חתום, כאמור, המנכ"ל לשעבר איליק רוז'נסקי. בשנות כהונתו בתפקיד זה הפך רוז'נסקי לאחד השכירים העשירים בישראל, בעיקר על רקע רווחים גבוהים שהציגה החברה במרבית שנות כהונתו.

חקירת רשות ני"ע בדלק נדל"ן החלה בדצמבר 2009, חודשים מעטים לאחר שרוז'נסקי עזב את תפקיד המנכ"ל. לפני ארבעה חודשים העבירה רשות ני"ע לפרקליטות מיסוי וכלכלה את חומר החקירה נגד רוז'נסקי, שעל פי החשד הגיש דוחות כספיים ותשקיף מטעים של דלק נדל"ן. כמו כן חשוד רוז'נסקי בקבלת דבר במרמה, ובעבירות נוספות על חוק העונשין.

על פי ממצאי חקירת הרשות, רוז'נסקי, שכיהן כמנכ"ל דלק נדל"ן עד יולי 2009, פעל לשינוי הסיווג החשבונאי של רודשף בספרי דלק נדל"ן, וזאת כדי להימנע מרישום פחת שנתי של כ-125 מיליון שקל בדוחותיה הכספיים של החברה. לשם השגת מטרה זו, טוענת הרשות, הוביל רוז'נסקי מהלך שבמסגרתו נחתם הסכם ניהול שאפשר את שינוי הסיווג החשבונאי.

החקירה העלתה כי במסגרת הסכם הניהול לא נעשתה העברת ניהול וסיכונים אמיתית מדלק נדל"ן לחברת הניהול, כפי שנדרש בתקן החשבונאי. עוד עלה מהחקירה כי לצורך הימנעות מרישום הפחת החשבונאי, הטעו דלק נדל"ן ורוז'נסקי את הרשות ורואי החשבון, ויצרו מצגי שווא ביחס להסכם הניהול.