קרדן אן.וי יוצרת יש מאין

איך מחלקים חברות מוחזקות לבעלי המניות, וכיצד מושפע ההון העצמי? ■ ולמה כשקרדן אן.וי תחלק את קרדן ישראל, לא יושפע הונה העצמי?

קרדן אן.וי, חברת החזקות בעיקר בתחומי הנדל"ן, הפיננסים ותשתיות המים, הפועלת בשווקים מתעוררים ובארץ, החליטה שהיא רוצה להיות יותר ממוקדת - רק שווקים מתעוררים, ללא פעילות בישראל (שיצאה מקטגוריית המתעוררים לפני כשנה). הנהלת קרדן אן.וי הסבירה שהמיקוד הזה יתרום להגדלת החשיפה לאנליסטים וגופים פיננסים בחו"ל, ויקל על המשקיעים לנתח את החברה. אולי זה יקרה, ואף יגביר את המסחר במניות החברה (הנסחרות בבורסת יורונקסט ובת"א), אך מעבר להשפעה בבורסה - למהלך הזה יש השפעה על הדוחות הכספיים.

כדי להישאר קבוצה ממוקדת שווקים מתעוררים, צריך איכשהו להוציא את הפעילות המקומית. איך עושים את זה? אפשר למכור את הפעילות, ואפשר להפריד אותה מיתר הפעילויות של הקבוצה ולאחר מכן לחלק אותה לבעלי המניות של קרדן אן.וי, וזה מה שבכוונת ההנהלה לעשות. בשלב הראשון תאורגן כל הפעילות המקומית תחת קורת גג אחת, ישות חדשה, ובשלב השני הישות הזו תעבור לבעלי המניות של קרדן אן.וי בתהליך המכונה דיבידנד בעין (חלוקת דיבידנד שאינו במזומן, אלא בנכסים).

הפעילות המקומית של קרדן אן.וי מהווה 74% מקרדן ישראל שמניותיה נסחרות בת"א, והיא עוסקת בנדל"ן למגורים והשקעה בשוק המקומי וכן בהשכרת רכב וליסינג בארץ. פעילות מקומית נוספת של קרדן אן.וי היא דרך החזקה (עקיפה) בשיעור של 97% בחברת מילגם העוסקת באספקת שירותים למגזר המוניציפאלי.

שתי החזקות אלו יאוגדו תחת חברה אחת - קרדן יזמות, כשבמקביל יועבר גם חוב מקרדן אן.וי לחברה החדשה בסך של 350 מיליון שקל (70 מיליון אירו). הנהלת קרדן אן.וי מעריכה את שווי החברה החדשה קרדן יזמות בכ-25 מיליון אירו, שזה סך כל הערכים של שתי ההחזקות בניכוי החוב. הערך הזה יעלה למעלה - לבעלי המניות של קרדן אן.וי שיקבלו את ההחזקה בקרדן יזמות (שמניותיה ייסחרו בבורסה בת"א) בהתאם לשיעור החזקתם בחברה המקורית.

המאזן מאבד נפח

למהלך הזה יש השלכות חשבונאיות - על מאזן החברה, הנכסים וההתחייבויות, וכתוצאה מכך גם על הונה העצמי. "החברה בוחנת את ההשלכות החשבונאיות, השלכות המס והיבטים טכניים מסוימים של המהלך", מסבירים בהודעת קרדן אן.וי לבורסה. "להיבטים אלה עשויה להיות השלכה על המתווה ודרך הביצוע של המהלך, על היקף החלוקה ועל התהליך הכרוך בביצועו. כאמור, החברה בוחנת את ההשלכות החשבונאיות של המהלך. עם זאת, לאור העובדה שבעקבותיו תבוטל ההחזקה הצולבת של קרדן ישראל במניות קרדן אן.וי, וכתוצאה מכך ישוחרר 'הון כלוא' בקרדן אן.וי, המהלך אינו צפוי להשפיע באופן מהותי על הונה העצמי של החברה".

וכאן עולות מספר שאלות, והראשונה - איך יכול להיות שההון העצמי של החברה לא משתנה, וכן מה זה הון כלוא שמשתחרר.

ובכן, בדרך כלל כאשר מחלקים פעילות לבעלי המניות, ההון העצמי של החברה המחלקת קטן - לפעילות המופרדת ומחולקת לבעלי המניות של החברה האם יש הון עצמי חיובי, והוא נגרע מהספרים של המחלקת. זה מתרחש גם במקרה של קרדן אן.וי, רק שכאן יש תופעה נוספת שמעלה את ההון. בשלב הראשון הפעילות המועברת (שתי ההחזקות - קרדן ישראל ומילגרם, והחוב מולן) נמחקת מהדוחות הכספיים; המאזן הופך לרזה יותר - כל הנכסים וכל ההתחייבויות שקשורות לפעילות המקומית נמחקים ממנו, כשבמקביל גם ההון העצמי של הפעילות המועברת (הערך שלה נטו - נכסים פחות התחייבויות) נגרע מהמאזן.

אבל מול איבוד ההון הזה (שתלוי באיך נרשמות ההחזקות במאזני החברה), יש במקרה המדובר תוספת משמעותית להון העצמי שמקורה באותו הון כלוא. הון כלוא נוצר כאשר חברה רוכשת את ההון של עצמה או כשחברה נשלטת רוכשת מניות בחברה האם. מהלך כזה נקרא רכישת מניות עצמית, ומניות כאלו מוגדרות כמניות באוצר והן כאילו מורדמות בעת הרכישה. קרדן ישראל רכשה מניות בקרדן אן.וי, כך שבסך הכל היא מחזיקה ב-11% מהחברה האם. ההחזקה הזו הורדמה בספרי קרדן אן.וי - היא הופחתה (במועד הרכישה) מההון העצמי, והרציונל הוא תהליך שהפוך לתהליך הנפקה - אם תרצו, הנפקה במינוס.

הרדימה מניות ותפשיר הון

כאשר חברה מנפיקה מניות היא מגדילה את הון המניות שלה ואת ההון העצמי, וכשהיא רוכשת מניות של עצמה (אם במישרין ואם דרך חברה בת) היא דווקא מוחקת את ההון העצמי שלה, כשהיא מפחיתה אותו בסכום הרכישה. זה המקרה בקבוצת קרדן.

אלא שעכשיו, על רקע המהלך המתוכנן, מתרחש ניתוק בין החברות - קרדן ישראל כבר לא תהיה הבת של אן.וי, ואם כך הרי שלא מדובר ברכישת מניות עצמית; אין כאן מצב שנשלטת מחזיקה במניות של השולטת. ולכן, אותן מניות שהורדמו עשויות עם השלמת העסקה להתעורר ולחזור להיות פקטור במסגרת סעיפי ההון העצמי של קרדן אן.וי.

בסך הכל הרדימה קרדן אן.וי מניות בערך של 27 מיליון אירו (סכום הרכישות הכולל של מניותיה ע"י קרדן ישראל), כך שבמקביל לניתוק עם קרדן ישראל היא תפשיר הון בסכום זה. מנגד, כאמור, יפחת ההון העצמי, כך שבנטו מעריכים בהנהלת אן.וי שלא צפויה השפעה מהותית על ההון העצמי של החברה. וזו תוצאה מעניינת.

זו תוצאה שיוצרת ברמה החשבונאית "יש מאין": יוצרים חברה (קרדן יזמות) מתוך ההחזקות הקיימות בקבוצה (קרדן ישראל ומילגם), מחלקים את מניותיה (קרדן יזמות) לבעלי המניות של החברה האם (קרדן אן.וי), ובכל זאת אין שינוי בהון העצמי של החברה האם (קרדן אן.וי).

הכותב הוא מרצה לחשבונאות וניתוח דוחות כספיים. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא הסיפורים הגדולים של השבוע?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988