דוח אמון
2019
הנקראות ביותר

תביעה נגזרת ב-50 מיליון שקל נגד דירקטורים בטאו

מתוך כתב התביעה: "דירקטוריון טאו גרם נזקים לחברה מתוך דאגה לאילן בן-דב" ■ דירקטוריון טאו בתגובה: "כל ההחלטות התקבלו לטובת החברה"

חברי דירקטוריון טאו תשואות גרמו לחברה לנזקים כספיים כבדים מתוך דאגה לאילן בן-דב, בעל השליטה, על חשבונה של החברה - כך נטען בתביעה נגזרת בהיקף 50 מיליון שקל שהוגשה הבוקר (ב') למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב כנגד הדירקטורים - עו"ד שלמה נס, יוסי ארד, דרור ליפשיץ, ברוריה לקנר ואילנה פרנקל-רונן.

השבוע העביר בן-דב את הסכמתו למתווה הסדר החוב, שלפיו מתבקשים מחזיקי האג"ח של טאו תשואות מסדרות ב' ו-ג' למחוק חוב בסכום של 310 מיליון שקל, ובתמורה יקבלו אג"ח חדשות בהיקף של 248 מיליון שקל, תשלום של 30 מיליון שקל במזומן, 15% ממניות טאו וביטחונות של 16.25% ממניות חברת סאני. לאחר השלמת המהלך יחזיק בן-דב כ-80% מטאו (לעומת כ-70% כיום).

כפי שפורסם ב"גלובס", לא ברור מתי יסתיים ההסדר, לאחר שבנק לאומי, נושה של טאו בסכום של כ-150 מיליון שקל (חובות וערבויות), מתנגד להסדר.

כעת נאלץ בן-דב להתמודד גם עם תביעה נגזרת. התובע, אהרון בלבול, בעל מניות בחברה בערך נקוב של 100 אלף שקל, טוען כי הדירקטוריון וועדת הבקרות הפרו את חובת האמונים והזהירות לחברה, כאשר העדיפו את האינטרסים של בן-דב על פני טובת החברה. זאת, כאשר החליטו להסב את אופציית המכר שנתן בן-דב לחברה בעת רכישת חברת סאני על-ידה - ואשר מאפשרת לחברה לחייב את בן-דב לרכוש מהחברה בחזרה את מניות סאני - לטובת בנק לאומי.

באמצעות עורכי הדין עמית מנור ויוקי שמש טוען בלבול כי חברי הדירקטוריון בחרו במודע להעדיף את טובתו של בן-דב על פני טובתה של החברה, כאשר בחרו להטיב את מצבו בבנק לאומי (נוכח הערבות האישית של בן-דב לבנק), בכך שהסבו את זכויות אופצית המכר לבנק. וזאת, תחת מימוש אופצית המכר, דבר שהיה מטיב את מצבה של החברה - מכניס לקופתה סך של 50 מיליון שקל - ומרע את מצבו של בעל השליטה, שהיה נאלץ להוציא מכיסו סך של 50 מיליון שקל, כתוצאה ממימוש אופצית המכר.

"העדפת טובתו של בעל השליטה על פני טובת החברה, במקום בו העדפה זו מסבה נזק כספי לחברה ובה-בעת מטיבה עם בעל השליטה על חשבון החברה, הינה פעולה בחוסר תום-לב משווע מצידם של חברי דירקטוריון החברה, המהווה פעולה בניגוד מוחלט לטובתה של החברה", נכתב בתביעה.

הרקע לתביעה הנה החלטת טאו לרכוש את מניותיו של בן-דב בחברה אחרת שבשליטתו - סאני אלקטרוניקה, תמורת 350 מיליון שקל. בתביעה מתוארת השתלשלות העניינים עד לרכישת המניות: ב-2005 רכש בן-דב את השליטה בטאו. לצורך פעילותה השוטפת גייסה החברה, בין היתר, אשראי מבנק לאומי בסך 510 מיליון שקל, ובן-דב חתם על ערבות אישית לטובת הבנק, בגובה של 37% מהאשראי שהועמד לטובת לחברה. כך, בן-דב ערב לבנק לאומי, באופן אישי, לסכום של 189 מיליון שקל מסכום האשראי שהועמד לחברה.

בדצמבר 2006, ממשיך התובע, פרסמה החברה דוח מיידי בו הובהר כי הדירקטוריון וועדת הביקורת של דירקטוריון החברה קיבלו החלטה, לפיה ערבותו של בן-דב לבנק לאומי אמנם תיוותר בשיעור של 37% מגובה האשראי של החברה בבנק, אך היא לא תעלה בשום מקרה על סך של 168 מיליון שקל.

לטענת התובע, "מדובר בעסקה הפוגעת בחברה, שכן היא מרעה את מצבה שעה שהיא פוגעת בבטוחות שהעמידה החברה לטובת הבנק, ובד-בבד מזכה העסקה את בעל השליטה, בכך שהיא מפחיתה את היקף הבטחונות שהעמיד זה האחרון לטובת הבנק".

בהמשך, במאי 2010 ביצעה החברה הנפקת זכויות, במסגרתה גייסה טאו מבן-דב כ-55 מיליון שקל. בתמורה ששילם בן-דב רכשה טאו מניות של חברת סאני, ובמקביל הוענקה לה אופצית מכר, המאפשרת לחברה לחייב את בן-דב לרכוש ממנה בחזרה את המניות סאני.

אלא שלטענת התובע, בחודש ינואר 2011 החליטו חברי דירקטוריון החברה וחברי וועדת הביקורת של דירקטוריון החברה להסב את הזכויות נשוא אופציית המכר של החברה לטובת בנק לאומי.

החלטה זו, טוען התובע, "הגדישה את הסאה". "ברור לכל כי הסבת הזכויות נשוא אופצית המכר לבנק הינה עסקה חריגה של החברה שלבעל השליטה בה יש עניין אישי, והחברה אף מודה בכך. דא עקא, עסקה זו לא זכתה לאישורים כנדרש בחוק", נכתב בתביעה.

התשובה לכך, טוען התובע, היא "תמוהה", כאשר חברי דירקטוריון החברה סברו כי גם עסקה זו הינה עסקה מזכה של החברה. "הכיצד עסקה במסגרתה גורעים נכס בשווי של 50 מיליון שקל מנכסי החברה (ובה-בעת מטיבים את מצבו של בעל השליטה) יכולה להיחשב כעסקה מזכה? לחברי דירקטוריון החברה - הפתרונים", כתב בלבול בתביעתו.

מדירקטוריון טאו נמסר כי כתב התביעה טרם הגיע לידיו. "יחד עם זאת, על פני הדברים ומהפרסומים בתקשורת ניכר כי מדובר בתביעה חסרת יסוד שמצביעה על בורות מובהקת, הנובעת מאי הכרת העובדות. למותר לציין כי כל החלטות החברה התקבלו כדין, בכפוף לחובת האמונים והזהירות המחויבת על-פי חוק, כאשר כל ההחלטות התקבלו לטובת החברה".

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא דין וחשבון?
נושאים נוספים בהם תוכל/י להתעדכן
הסיפורים הגדולים של היום
נדל"ן
גלובס טק
נתוני מסחר
שוק ההון
נתח שוק
הסיפורים הגדולים של השבוע
מטבעות דיגיטליים
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
עקבו אחרינו ברשתות