קלחת רותחת באולטרה שייפ: מאבק על שלד עם 12 מ' דולר

אולטרה שייפ מעוניינת להקצות 24.9% מהמניות ליוסף גורביץ' תמורת 4 מיליון דולר ■ לבקשת ירון ייני, הוציא היום ביהמ"ש צו מניעה כנגד ההקצאה

פחות משלושה שבועות חלפו מאז שהודיעה אולטרה שייפ על מכירת פעילותה בתחום הקוסמטיקה (מוצר להמסת שומן) לידי סינרון תמורת 12 מיליון דולר במזומן, ולהפיכתה לשלד בורסאי, ומאז אין רגע דל בחברה.

אולטרה שייפ מרתקת לא פחות משלוש קבוצות משקיעים שמבקשים ליהנות מקופת המזומנים הנאה שלה, והן סוחר השלדים ירון ייני יחד עם אסיה פיתוח וכפיר זילברמן; חברת ההשקעות סולג של צחי סולטן וניר פלג; ויוסף גורביץ', בנו של בעל השליטה בחברת הנדל"ן הכושלת ארזים.

באחרונה התפתח מאבק בין החברה לקבוצת ירון ייני באשר להקצאת מניות למשקיע יוסף גורביץ'. האקורד האחרון שנשמע בנושא הוא מתן צו מניעה ארעי על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב לעצירת הנפקת המניות לגורביץ' עד בירור העניין, וזאת לבקשת קבוצת ייני.

מניית אולטרה שייפ עלתה אתמול (ב') ב-8.3% על רקע המאבק על קופת המזומנים והגיעה לשווי שוק של 54 מיליון שקל. בסך הכול, השלימה החברה זינוק של 30% מאז הדיווח על מכירת פעילותה לסינרון.

ייני מול אולטרה שייפ

הצדדים הניצים כיום הם סוחר השלדים ייני, באמצעות חברת מטרת מיזוג (לשעבר אביב פתרונות), שבה שותפה אסיה פיתוח של דן מור וכפיר זילברמן; והנהלת אולטרה שייפ, שמבקשת לבצע הקצאה של 24.9% ממניותיה לידי גורביץ' תמורת 4 מיליון דולר.

מטרת מיזוג ובעליה רכשו בשוק כ-18% ממניות אולטרה שייפ והפכו לבעלי המניות הגדולים בחברה (טרם ההקצאה לגורביץ'). סולג של סולטן (מנכ"ל כלל חיתום) ושותפו פלג (לשעבר מנכ"ל אבגול) אספה 8% ממניות אולטרה שייפ, ובינתיים צופה בהתרחשויות מהצד. ההודעה על הקצאת המניות לגורביץ' הגיעה כמעט במקביל לדרישה של מטרת מיזוג למנות דירקטורים מטעמה באולטרה שייפ, דבר שעשוי היה לטרפד את המהלך.

במטרת מיזוג טוענים כי ההחלטה על עסקת גורביץ' התקבלה במהירות, בעיקר כדי לעצור בעדם מלממש את זכויותיהם כבעלי מניות גדולים. כמו כן, תמהו שם מדוע החברה זקוקה כעת לעוד 4 מיליון דולר.

לאולטרה שייפ גרסה אחרת של הסיפור. לדבריה, מאז ההודעה על עסקת סינרון היא בחנה זרם הצעות להשקעה, ומתוכן החליטה לקבל את הטובה ביותר, כלומר זו של גורביץ', בלי קשר לרכישות שבוצעו במניותיה בבורסה.

כעת דורשת מטרת מיזוג כינוס של האסיפה הכללית של אולטרה שייפ לדיון בעסקת גורביץ' ובמינוי דירקטורים מטעמה. אולטרה שייפ, בהובלת הדירקטוריון הקיים והיו"ר אלון מאור, מתנגדת וטוענת כי להקצאה של 24.9% מהמניות די באישור בדירקטוריון.

הצדדים מעוניינים להשתמש בכספי החברה כדי להשתלט על פעילות אחרת. מטרת מיזוג מתעניינת בתחום הנפט והגז. גורביץ', בהסתמך על עברו, אולי מתעניין יותר בתחום הנדל"ן.

"התחייבות בגדר הפרת אמון"

למאבק מתלווה חלופת מכתבים בין הצדדים. עם ההודעה על הקצאת המניות לגורביץ', כתבו עורכי הדין של מטרת מיזוג כי "ההסכם תמוה ואינו עולה בקנה אחד עם טובת החברה ובעלי מניותיה. נראה כי מטרת הדירקטורים הייתה להגן על מקומם, או שמא יש להם מניעים נסתרים אחרים. המעשה מהווה לכל הפחות הפרת חובת זהירות של חברי דירקטוריון החברה".

כמו כן פנתה מטרת מיזוג לדירקטורים באופן אישי וכתבה, "ההתחייבות שנתת ליוסף גורביץ' למנות דירקטור שזהותו אינה ידועה היא בגדר הפרת אמון.

לא ברור לנו מהיכן אתה שואב את העוז לאשר (מראש!) כל דירקטור שיומלץ על ידי גורביץ'. מעשיך הבלתי חוקיים כבר גרמו נזק לחברה, ועלולים לגרום נזקים נוספים שאתה תישא בהם".

מטרת מיזוג אף הזמינה חוות דעת מפרופ' שרון חנס ואסף חמדני, אשר ידועים כמומחים בתחומי משפט תאגידי. אלה מסרו כי להערכתם היה פגם באישור עסקת גורביץ' מבלי לזמן את האסיפה הכללית. בין היתר ציינו כי ההקצאה נראית כחלק מניסיון להשתלט בהדרגה על החברה, ולכן הינה הצעה פרטית מהותית.

כמו כן נאמר כי לדירקטורים יש עניין אישי בהצעה, שכן היא משפיעה על המשך העסקתם. עוד צוין כי העסקה בעייתית משום שלא שולמה בה פרמיית שליטה.

אולטרה שייפ אף פרסמה מכתב שעליו חתומים עוה"ד חגית רוס ורונן ציטבר, ובו נטען כי למרות שאין צורך לכנס אסיפה כללית לאישור את עסקת גורביץ', כפי שדורשים במטרת מיזוג, אסיפה כזו תכונס כדי לדון בכיוונים הכלליים בחברה.

"מסע הפחדות בלילה"

חלקים אחרים במכתב חריפים יותר. "קשה להתעלם מהניסיונות להכפיש את חברי הדירקטוריון תוך מסע הפחדות ואיומים, ובכלל זה מסירה אישית של מכתבים באישון לילה".

עוד נכתב כי "התנהלותכם מעידה על התעלמות מיתר 81% בעלי המניות בחברה. מרשיכם חפצו, ככל הנראה, לערוך 'סיבוב' קצר ורווחי על מניות החברה, אך נתקלו בדירקטוריון עצמאי ואמיץ ששוקל את טובתה ארוכת הטווח של החברה".

אולטרה שייפ מציינת כי נגד אחד המועמדים המוצעים על-ידי קבוצת מטרת מיזוג הוגשה בעבר תביעה בביהמ"ש לפשיטות רגל בגין הונאה ועבירות מרמה בתביעת פירוק, והחברה התבקשה "לוודא" שאין בכך כדי להשפיע על כשירותו לכהן כדירקטור.

לכך ענתה מטרת מיזוג כי "נגעה לליבנו דאגתם הכנה, אולם התביעה נמחקה מזמן והמועמדים לדירקטוריון לא הורשעו מעולם בכל עבירה פלילית".

בעלי המניות באולטרה שייפ
 בעלי המניות באולטרה שייפ

צרו איתנו קשר *5988