מדוע רשות ני"ע לא דורשת גילוי מלא מסאני וסקיילקס?

בחודש האחרון התרחשו 3 אירועים משמעותיים בחברות של בן-דב, שהדיווחים עליהם הותירו המשקיעים עם מידע חלקי ועם סימני שאלה לגבי עתיד פעילותן העסקית ■ ברשות ני"ע לא התערבו, והחליטו כנראה שהמידע מספק

אחד התפקידים המרכזיים של רשות ני"ע, שבראשה עומד הפרופסור שמואל האוזר, הוא לדאוג לכך שהחברות הציבוריות יפעלו בשקיפות מול ציבור המשקיעים, כדי שהאחרונים יוכלו לקבל החלטות השקעה כאשר כל המידע על אודות פעילותן של החברות גלוי לפניהם.

כאשר נוצר מצב שבו בחוץ ישנו מידע אשר אינו ידוע לכלל המשקיעים (פרסום בתקשורת על אודות עסקה שהחברה ביצעה וכו'), מפסיקה הבורסה את המסחר בניה"ע בשל "אי בהירות בענייני החברה", וזה מתחדש רק לאחר שהחברה מתייחסת אליו בפרסום פומבי באתר הבורסה.

כך, לדוגמה, בתחילת חודש יוני נסע בעל השליטה בחברת סקיילקס, אילן בן דב, להונג-קונג, במטרה לחתום על הסכם למכירת מניות השליטה בחברה לידי ענק התקשורת האצ'יסון. רשות ני"ע עצרה את המסחר בניה"ע של סקיילקס והחברה האם סאני למשך יומיים, עד שיתברר גורל העסקה, וזאת במטרה למנוע מהמשקיעים מסחר במצב של חוסר ודאות באשר לעתיד החברה.

אלא שבתקופה האחרונה נראה שברשות ני"ע פחות מתעקשים על כך שצמד החברות שבשליטת בן דב ייתן גילוי מלא על הנעשה בעסקיהן. בחודש האחרון אירעו שלושה מהלכים עסקיים משמעותיים בסאני ובסקיילקס, אשר לא דווחו בגילוי מלא על-ידיהן, והותירו את המשקיעים עם הרבה מאוד סימני שאלה ופערי מידע לגבי הנעשה בצמד החברות, שבאמצעותן שולט בן דב בחברת הסלולר פרטנר.

רק לפני שנה, כמה חודשים לאחר שהאוזר נכנס לתפקידו, פעלה הרשות בנחרצות מול בן דב בחברה אחרת שבשליטתו: טאו תשואות. זו האחרונה רצתה לבצע מהלך של הצעת רכש חליפין למחזיקי האג"ח שלה, ופנתה לרשות ני"ע כדי שתאשר את טיוטת התשקיף שבאמצעותה תבוצע ההצעה.

ברשות הבחינו כי לטאו צפוי גירעון של מאות מיליוני שקלים בשנת 2013, ולמרות שמדובר בפרק זמן של יותר משנתיים קדימה, שבו החברות צריכות לפרסם את התזרים החזוי שלהן, היא הכריחה את טאו לפרסם בצמוד לתשקיף דוחות מתוקנים, שבהם הציגה תזרים מזומנים חזוי מעבר לטווח של שנתיים. היות שלטאו, שנמצאת היום במצב של הקפאת הליכים, לא היו מספיק מקורות לפרוע את החוב ב-2013, צורפה לדוחות המתוקנים הערת "עסק חי", התשקיף בוטל והחברה החלה במגעים להסדר חוב עם נושיה.

כאמור, בחודש האחרון נראה שהרשות "פספסה" שלושה אירועים מהותיים, אשר הדיווחים של סקיילקס וסאני על אודותיהם היו חלקיים.

1. טענות האצ'יסון על פרט מטעה

בתחילת חודש יוני פרסמו סאני וסקיילקס את פרטי עסקת האצ'יסון. במסגרת העסקה הייתה סאני אמורה למכור את מניות השליטה שהיא מחזיקה בסקיילקס, בעלת השליטה בפרטנר, להאצי'סון, בתמורה ל-125 מיליון דולר. בד בבד אמורה הייתה סאני לרכוש מסקיילקס את פעילות השיווק של מכשירי הסלולר של סמסונג, בתמורה ל-100 מיליון דולר, עם אופציה לקבל תמורה נוספת בעתיד.

בחודש שעבר הודיעה האצ'יסון כי עסקת המכירה מבוטלת, וסאני וסקיילקס כתבו כי אחת הסיבות לביטול העסקה היא טענת האצ'יסון ל"אי-נכונות אחד המצגים של סאני בהסכם הרכישה". משפט סתום, אשר משאיר הרבה מאוד סימני שאלה אצל כל מי שקורא אותו.

האצ'יסון ביצעה בדיקת נאותות במסגרת העסקה, ובה, לטענתה, התגלה הפרט המטעה. אלא שסאני וסקיילקס בחרו שלא לדווח מהו הפרט המטעה, אשר כפי הנראה הוא משמעותי, מכיוון שהוא אחת מהסיבות לביטול העסקה.

גם בנציגויות מחזיקי האג"ח הקצרות והארוכות של סקיילקס היו סקרנים לשמוע מהו אותו פרט מטעה, אלא שגם הם, בדיוק כמו יתר המשקיעים בניה"ע של שתי החברות, נותרו עם תאוותם בידם. וכך המשקיעים לא יודעים מהו המידע שהאצ'יסון עלתה עליו בבדיקת הנאותות, אשר גרם לה לבטל את העסקה. כאמור, סאני וסקיילקס לא פירטו מהו אותו פרט, והרשות לא חייבה את צמד החברות לפרסמו.

מסקיילקס נמסר היום בתגובה, כי "לא סברנו, ואנו גם לא סבורים היום, כי אופי המצג מעלה או מוריד לעניין הדיווח עצמו, גם לאור העובדה שיש לנו השגות כבדות (ואף יותר מכך) לגבי נכונות הטענה של האצ'יסון לעניין זה, כמו גם לגבי נכונות שאר הטענות של האצ'יסון".

רשות ני"ע אינה מתייחסת למידע ספציפי על אודות חברה זו אחרת, ומבחינתם, כל עוד בעלי המניות יודעים שישנן טענות הדדיות בין הצדדים, ושקיים סכסוך ביניהם, הרי שלמשקיעים יש המידע הדרוש להבנת הסיטואציה.

2. מכירת פעילות סמסונג לתפוז

בתאריך 4.9 הוציאו החברות סאני וסקיילקס דיווח מיידי שבו הן "דוחות באופן נמרץ את תוקף הודעת הביטול ואת כל טענות האצ'יסון וקרן לי קה שין בה אחת לאחת, תוך ציון כי הודעת ביטול זו מהווה הפרה יסודית של הסכם הרכישה על-ידי הרוכשות, ולפיכך הסכם הרכישה עודנו בתוקף, והרוכשות נדרשות לקיים את כל התחייבויותיהן על פיו".

שמונה ימים לאחר מכן, ב-12.9, דיווחה סקיילקס על עסקה חדשה, שבמסגרתה היא תמכור את פעילות יבוא מכשירי הסלולר של סמסונג מסקיילקס לחברת האינטרנט תפוז, אשר נמצאת אף היא בשליטת סאני (63%). את התמורה, שתיקבע על-ידי מעריכי שווי חיצוניים, תקבל סקיילקס בהקצאת מניות תפוז ובחוב של תפוז כלפיה.

המשקיעים אשר נסמכים על דיווחי החברה לבורסה, ודאי גירדו בראשם לנוכח דיווח זה: מצד אחד, סקיילקס מבקשת לאכוף את ההסכם עם האצ'יסון, שבמסגרתו תימכר פעילות סמסונג לסאני; מצד שני, סקיילקס מקדמת עסקה נוספת, הסותרת את הדיווח הראשון, ובו היא תמכור את פעילות סמסונג לחברה אחרת.

מה שציבור המשקיעים לא יודע, הוא שהאצ'יסון כתבה מכתב תגובה לסאני ולסקיילקס, ובו דחתה את טענותיהן כאילו הסכם הרכישה עדיין בתוקף. בשתי החברות לא מצאו לנכון לדווח למשקיעים על קבלת מכתב זה, למרות שהוא מתייחס לעסקה מהותית מאוד מבחינתן, ואף לא עדכנו האם בכוונתן לפנות לבית המשפט על מנת שיאכוף את ההסכם (שהרי לטענתן הסכם הרכישה עודנו בתוקף).

עם זאת, ניתן להניח כי בסקיילקס הבינו שעסקה עם האצ'יסון כבר לא תתבצע, ולכן פנו לחפש מתווה חלופי למכירת פעילות סמסונג, כפי שדיווחה החברה ב-12.9. ואיפה הרשות? כנראה ששם לא חושבים כי כדאי שהמשקיעים יידעו כי בסקיילקס וסאני כבר לא חושבים שיוכלו לאכוף על האצ'יסון את ביצוע העסקה, כפי שדיווחו שתי החברות בתחילת חודש ספטמבר.

בהתייחס לעניין זה, מסרו היום בסקיילקס כי "למיטב הבנתנו ויועצינו המשפטיים, מכתב התשובה, שאכן נשלח אלינו, לא חידש מבחינת הציבור של סקיילקס, ובעיקרו - האצ'יסון עמדה על קיומן של עילות הביטול הקודמות ולפיכך לא ראינו טעם להוציא דיווח בעניין".

3. דוח תזרים המזומנים של סקיילקס

הנושא האחרון שבו לא ניתן גילוי נאות הוא טרי למדי, והתרחש ביום חמישי שעבר. דירקטוריון חברת פרטנר, הנכס המרכזי של סקיילקס וסאני, הודיע על ביטול מדיניות חלוקת הדיבידנד לשנת 2012, שבמסגרתה התחייבה החברה לחלק 80% מרווחיה לבעלי המניות.

רק שלושה שבועות לפני כן, הכין דירקטוריון חברת סקיילקס, אשר שניים מנציגיו (המנכ"ל יהל שחר ובן דב עצמו) הם דירקטורים בפרטנר, דוח תזרים מזומנים חזוי לשנתיים הקרובות, אשר הניח כי ברבעון הרביעי תחלק פרטנר דיבידנד בהיקף של כ-109 מיליון שקל, בגין רווחי הרבעון השלישי.

הכספים שהיו אמורים להגיע מפרטנר נלקחו בחשבון על-ידי דירקטוריון סקיילקס כאשר זה הציג כיצד הוא מתכוון לפרוע את התחייבויותיו בשנתיים הקרובות, וכך נחלצה החברה מהערת "עסק חי". כאמור, מסמך זה, שפורסם רק לפני שלושה שבועות, כבר הפך כעת לבלתי רלוונטי, ובינתיים לא פרסמה סקיילקס דוח תזרים מזומנים מעודכן, המציג את מצבה הפיננסי של החברה ואת יכולת הפירעון שלה ללא דיבידנד זה.

ככל הידוע, הרשות טרם חייבה את סקיילקס לפרסם דוח מעודכן (ואם כן, הרי שסקיילקס לא דיווחה על כך), וייתכן, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, כי רק בחודש נובמבר, עם פרסום תוצאות הרבעון השלישי, יקבלו המשקיעים תמונה מעודכנת יותר לגבי האופן שבו מתכוונת סקיילקס לפרוע את החוב כלפיהם בעתיד.

מבחינת הרשות, אם דיבידנד זה היה המקור המשמעותי לפירעון התחייבויותיה של החברה, וכעת הוא יבש, על דירקטוריון החברה להוציא כבר עכשיו דיווח שבו יציג את החלופות לפירעון החוב.

מסקיילקס נמסר בתגובה, כי "היקף החלוקה נקבע לפי מדיניות הדיבידנד של פרטנר מהרווח החזוי, כפי שקיבל ביטוי בהערכת השווי של פרופ' אמיר ברנע, שפורסמה עם הדוחות הכספיים".

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988