תביעה נגזרת ב-53 מיליון שקל נגד גדי ודורי דנקנר ואלרן נדל"ן

ב-2008 התקשרה החברה בהסכם למכירת אחזקותיה בחברת אטלס, אך קיבלה רק שליש מהתמורה; בהמשך התברר כי מדובר בעסקה שבוצעה עם צד קשור

‏"רשלנית, בלתי סבירה בקיצוניותה בכל היבט שהוא, תוך הפרת חובות זהירות לחברה של בעלי השליטה, הדירקטורים ונושאי משרה בה" - כך מתוארת עסקה שביצעה חברת אלרן נדל"ן שבשליטת בני הדודים גדי ודורי דנקנר, במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד בעלי שליטה, דירקטורים ונושאי משרה בחברה, שהוגשה היום (ג') לבית המשפט.

בשנת 2008 התקשרה אלרן נדל"ן בהסכם למכירת יתרת אחזקותיה (9.1%) בחברת אטלס שנסחרה בבורסה באנגליה תמורת 13.7 מיליון ליש"ט.‏

בעל מניות מיעוט בחברת אלרן נדל"ן, יוסף ברוך שטרן, הגיש לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה לאישור תובענה נגזרת בסך 53 מיליון שקל. ‏לטענתו, התמורה ממכירת מניות אטלס אמורה הייתה להתקבל עד יוני 2009‏, אך רק כשליש ממנה התקבל, והקונה הודיע כי אינו מוכן לשלם את יתרת הסכום.‏‏

בבקשה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין ירון ובר, איל רז ואורנה רוסו-בירו, נטען כי בעלי השליטה והדירקטורים בחברה התרשלו והפרו את חובותיהם כלפי החברה, בכך שאישרו את העסקה בעוד התמורה כולה אמורה הייתה להשתלם רק כעבור כשנה.‏

התובע טוען כי מהלך זה בוצע בניגוד לדיווחים ראשונים של החברה ומצגיה בדוחותיה הכספיים, מבלי לקבל כל בטוחה להבטחת קבלת התשלום, כמו גם מבלי להגן על התמורה מפני ירידה אפשרית בשער הליש"ט ביחס לשקל.

עוד נטען כי על-פי דיווחים מאוחרים של החברה, התגלה כי רוני יצחקי הוא אשר ניהל את המשא-ומתן לרכישת אחזקות החברה באטלס, וערב החתימה על הסכם הרכישה ביקש כי העסקה תיעשה עם חברה קפריסאית, הגם שהוא הרוכש והאחראי לעסקה. ‏

בתביעה נטען כי דירקטוריון החברה ונושאי המשרה שלה התרשלו לכאורה, משלא דאגו לעגן את ערבותו ואחריותו של יצחקי בכתב, ולא נלקחה ממנו כל בטוחה בקשר עם מילוי אחריותו לרכישת המניות.

עוד נטען בכתב התביעה כי בניגוד לדיווח הראשוני של החברה, לפיו העסקה נעשתה עם צד שלישי בלתי קשור, מתוך דיווחים מאוחרים יותר של החברה התברר כי העסקה בוצעה עם צדדים אשר לבעלי השליטה בחברה יש קשרים עסקיים מהותיים ומתמשכים עימם, בין ישירות ובין בעקיפין באמצעות קרנות ‏RP‏, בין היתר בחברת התקשורת ‏DTH‏ שנתאגדה ברומניה ואשר בעלת השליטה בחברה, אלרן השקעות, מחזיקה בכ-27% מהונה המונפק.

בעניין זה צוין בכתב התביעה כי "את ההסבר להתנהלות רשלנית בלתי סבירה זו ניתן למצוא בקיומו של עניין אישי ואינטרסים עסקיים מהותיים רחבי-היקף של בעלי שליטה בחברה ומי מטעמם עם צדדים אחרים לעסקה" (תנ"ג 39471-10-12).‏

לאחר כשנה ממועד כריתת העסקה למכירת יתרת אחזקות החברה באטלס, במקום לקבל את התמורה החוזית שנקבעה בסך של כ-91.8 מיליון שקל (נכון ליולי 2008), הודיעה החברה במאי 2009 כי התמורה הכוללת שתשולם לה ושהסכימה לקבל (לרבות כפיצוי בשל הפרת ההסכם על-ידי הרוכשת) הינה בסך של 38.8 מיליון שקל.‏

הפרשה התפוצצה במסגרת דיונים שהתקיימו בחודשים האחרונים עם מחזיקי האג"ח לגבי האפשרות שיהיה צורך בהסדר חוב נוסף בחברה. מחזיקי האג"ח שאלו את ההנהלה מדוע ויתרה על זכותה לדרוש 7 מיליון אירו בגין עסקה שביצעה למכירת מניות חברה-בת לפני 4 שנים.‏ ‏

גדי דנקנר סיפק עד כה שני הסברים למחזיקי האג"ח: הראשון הוא ששווי המניות צנח ב-90% ביום התשלום; והשני הוא שאם מלוא התמורה היה מתקבל, החברה הייתה נדרשת לשלם מס הכנסה. ‏

אלרן נדל"ן פעילה בעיקר בתחום הנדל"ן ברוסיה, לאחר שמימשה את מרבית נכסיה בעולם. השקעה נוספת שלה - 38% בפרויקט עיר המלכים באילת - כבר נמחקה לחלוטין, והחברה אינה מתכוונת להזרים הון נוסף לפרויקט הכושל. יתרת הפרויקטים עדיין לא מניבים הכנסות משמעותיות.‏‏

אלרן נדל"ן נשלטת בידי אלרן השקעות של גדי ודורי דנקנר, ובעלת מניות גדולה נוספת בה היא קרן מרקסטון שמחזיקה ב-18% מההון. החברה נקלעה למשבר בעקבות השקעות כושלות בתחום הנדל"ן, ואשתקד השלימה הסדר חוב עם נושיה, במסגרתו בוצעה "תספורת" של כרבע מהחוב.‏

האג"ח של אלרן נדל"ן בהיקף של כ-70 מיליון שקל נסחרת במחיר של 76 אגורות, המשקף תשואה של אלפי אחוזים. המשקיעים חוששים מיכולת החזר החוב של החברה, ולמרות שהאג"ח אמורה להיפרע במלואה בחודש הבא, היא נסחרת בתשואת זבל.‏

במסגרת הסדר החוב שנחתם אשתקד נמחקו שתי סדרות אג"ח בהיקף של 106 מיליון שקל ע.נ, ובמקומן הונפקה אג"ח חדשה שבנובמבר הקרוב יגיע מועד פירעונה המלא, בהיקף של ‏70 מיליון שקל. לאלרן נדל"ן אין בקופה את הכסף לתשלום זה, אלא אם תצליח בתוכניתה למכור את החזקותיה בפרויקט "דום פארק קולטורה" במרכז מוסקבה (בניין בגובה 17 קומות). ‏

מלבד בני הדודים גדי ודורי דנקנר שמנהלים את אלרן נדל"ן שנים רבות, יתר בעלי המניות שהיו בחברה-הבת אטלס נכסים הם מעניינים לא פחות. ההסכם למכירת מניות אטלס נחתם בעקבות משא-ומתן שנוהל עם אחד מבעלי המניות, רוני יצחקי, ומי שחתום עליו היא חברה קפריסאית שבשליטת המיליארדר הצ'כי פיטר קלנר‏. יצחקי וקלנר התנערו בהמשך מאחריותם לעסקה.‏‏‏

חברת הניהול של אטלס נכסים הוחזקה בידי יצחקי וקלנר (באמצעות קרן ‏RP‏, ביחד עם רפי ברבר). בשנת 2008 שילם בנק הפועלים (שבראשו עמד אז דני דנקנר) לקרן ‏‏RP‏ סכום של 25 מיליון דולר תמורת ויתורה על רכישת מניות בבנק הטורקי פוזיטיף. התשלום לקרן בוצע כמה שבועות אחרי ש-‏‏‏RP‏ רכשה מאלרן נדל"ן מניות באטלס נכסים תמורת 6.5 מיליון אירו.‏‏

בעל מניות מעניין נוסף לשעבר באטלס נכסים הוא נועם לניר, שייסד את אמפייר און-ליין ומכר אותה בהמשך. לניר, שהרוויח הון רב בהיי-טק - אז בענקית ההימורים באינטרנט והיום בחברת בבילון - היה בעל המניות הגדול באטלס נכסים והפסיד מאות מיליוני שקלים. הרומן עם הצמד גדי ודורי דנקנר עלה ללניר ביוקר, כשכלל גם השקעה במיזם הטלוויזיה בלוויין ברומניה, אשר פשט את הרגל ונמכר בהפסד.‏‏

יומן קורונה:
ניוזלטר יומי על כל מה שצריך לדעת
הרשמה
הרישום נכשל
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988