אסתר לבנון: "אין לנו את הלוקסוס להגיד למלאנוקס ללכת"

מניית מלאנוקס תגרע מהמדדים של הבורסה בתל אביב ב-16 ביוני 2013, והיום האחרון למסחר במניה יהיה ב-29 לאוגוסט. כך נמסר היום (א') מהבורסה בתל אביב.

"ההפרדה בין תפקיד מנכ"ל החברה ליו"ר הדירקטוריון היא האלמנט הבסיסי ביותר בעולם הממשל התאגידי. הדרישה הזאת מופיעה בכל תקנה, לרבות בתקנון הבורסה, ואני לא מכיר ארגון אחד שאין בו את ההפרדה הזאת. בעיניי זו שערורייה שמנכ"ל מלאנוקס - חברה בורסאית כזו גדולה, ועוד דואלית - לא מוכן ליישם אלמנט כל כך בסיסי".

את הדברים הללו אמר היום ל"גלובס" גל סטאל, מנכ"ל חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי, בתגובה ראשונה להתבטאויותיו של איל וולדמן, מנכ"ל מלאנוקס. זאת, על רקע הודעת מלאנוקס בסוף השבוע כי תמחק את מנייתה מהמסחר בתל אביב בתוך שלושה חודשים, וטענת וולדמן כי הכהונה הכפולה שלו כיו"ר ומנכ"ל החברה - שאותה מסרבים לאשר הגופים המוסדיים שמחזיקים במניה, בהתאם לחוות הדעת של אנטרופי - לא הזיקה עד היום לחברה.

"וולדמן רוצה לנצל את המצב שהוא שולט בחברה ושאף אחד לא מבקר אותו. האיום שלו שהוא ימחק את מלאנוקס מהמסחר בגלל שלא מאשרים לו כהונה כפולה הוא מסוכן מאוד", אומר סטאל.

בוועידת שוק ההון של "גלובס" לפני שבועיים התבטא וולדמן לא מעט באשר לעתידה של מניית מלאנוקס באחד העם, והזהיר כי "אנחנו שוקלים כרגע את צעדינו. זה חשוב גם למשקיעים וגם לכלכלה, אבל אם זה יכאב יותר מדי, לא נהיה פה".

בסוף השבוע נפל דבר, והנהלת החברה הודיעה כי "החליטה למחוק את מניותיה מהבורסה בתל אביב כדי להיות כפופה למערכת אחת של תקנות רישום (האמריקאית) במקום שתיים, לאפשר התמקדות טובה יותר של ההנהלה בעסקי החברה ולחסוך בעלויות התפעול".

על פניו נראה כי מה שחרץ את גורלה של מניית מלאנוקס בתל אביב היה, כאמור, כוונת המוסדיים בישראל, שמחזיקים כ-20% ממניות החברה, להתנגד להמשך הכהונה הכפולה של וולדמן.

"בכל גוף עסקי יש מי שמקבל את ההחלטות העסקיות, כלומר ההנהלה והמנכ"ל, ויש מי שתפקידו לפקח ולבקר את ההתנהלות העסקית, כלומר הדירקטוריון", מסביר סטאל מדוע יעצה אנטרופי לגופים המוסדיים שלא לאשר לוולדמן להמשיך ולכהן בשני התפקידים. "זה לא עניין חדש, אלא סטנדרט שאנחנו אוכפים אותו במשך שנים, ותואם את דעתם של הגופים המוסדיים. יו"ר הדירקטוריון צריך להיות אדם שמסתכל על ההחלטות של מנכ"ל החברה, ומוודא שהן תואמות את החלטות ההנהלה ואת התוכנית העסקית", הוא אומר.

"מלאנוקס לא נמחקת מהמסחר רק בגלל העמדה של אנטרופי", מתריעה מנכ"לית הבורסה, אסתר לבנון. "כבר תקופה ארוכה שלחברה, בדומה לחברות דואליות אחרות, יש טענות כלפי עומס הרגולציה בישראל. אני מודה שנושא ההפרדה בין מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון הוא לא פשוט, אבל כפל התפקידים הזה נפוץ בחברות היי טק, כמו צ'ק פוינט, וכולנו חיים עם זה".

לדבריה, היא חוששת שמחיקת מלאנוקס מהמסחר מהבורסה בתל אביב - שסובלת מירידה מגמתית במחזורי המסחר, ושמספר החברות שנסחרות בה הולך ופוחת - תהיה טריגר ל"מפולת שלגים". "אין לנו הלוקסוס להגיד למלאנוקס ללכת למקום אחר. אנחנו יכולים להיות צודקים, אבל נמות צודקים - ואנחנו צריכים להישאר בחיים. מותר למדינה לבצע מהלכים כדי לפתור בעיות נקודתיות".

עוד טוענת לבנון, כי צריך "להפסיק להקים ועדות בנושא (כמו הוועדה הציבורית לבדיקת הנזילות בבורסה ועידוד המסחר, שהקים יו"ר רשות ניירות ערך, שמואל האוזר - ל' א'), אלא לשבת ברצינות ולחשוב מה מפריע לחברות דואליות, שהבטחנו להן הרים וגבעות.

"כל מדינה שנקלעת למצב כזה מנסה לפתור את הבעיה. האמריקאים, למשל, מוצאים דרכים להקשות על החברות שלהן להירשם גם בחו"ל. אני לא מבקשת את זה, אלא לחשוב איך מונעים מצבים כאלה, כדי שבסופו של דבר ההיי טק הישראלי לא ייסחר בארה"ב.

"יש כאן רגולטור, רשות ניירות ערך אחראית לחלק לא מבוטל מהנושא, וצריך למצוא פתרון במהירות, לפני שנגלה שמלאנוקס היא רק קצה הקרחון".

לשאלה האם שוחחה עם וולדמן על הנושא, השיבה לבנון בחיוב. "עצוב לו. הוא פועל מציונות, ותקופה ארוכה שהוא מתלבט. יש לו את ההיגיון שלו. וולדמן הוא לא היחיד שאני מדברת אתו. אני נמצאת בקשר גם עם חברות אחרות, כמו צ'ק פוינט. אבל מה אני אגיד להם? שיבואו להיסחר בישראל כדי לעבור את ה'ויה דולורוזה' הזאת?".

וולדמן ייסד את מפתחת הנתבים בשנת 1999, והיא נחשבת להצלחה מסחררת. היום איבדה המניה - שנחשבת לאחת הסחירות בבורסה בת"א - 12% במחזור המסחר הגבוה בבורסה, מכיוון שכעת היא צפויה להיגרע מהמדדים המובילים בהם היא נסחרת. הירידות נובעות מכך שהמהלך יגרור כעת מכירה של ההחזקות שיש לתעודות הסל והקרנות העוקבות במניית מלאנוקס.

מלאנוקס נסחרת בשווי שוק של 8.2 מיליארד שקל, מה שמקנה לה משקל של 3.3% במדד ת"א 100 ו-4.8% במדד ת"א 25. מלאנוקס נסחרת במקביל גם בנאסד"ק, לפי שווי של 2.2 מיליארד דולר. כשהייתה בשיא פריחתה, שווי השוק שלה האמיר ליותר מ-5 מיליארד דולר.

האם באנטרופי מייחסים להישגיו של וולדמן (שאף ציין בעבר "אל תבנו דירקטוריון שהוא חותמת גומי. לי היו הרבה בעיות עם הדירקטוריון שלי") חשיבות כלשהי? סטאל טוען שכן.

"מובן שההחלטה שלנו בעניין מלאנוקס כללה גם התייחסות לחברה עצמה. אנחנו תמיד נותנים משקל גם לחברה מעבר לכללים היבשים", הוא אומר, ומציג לראיה מקרה דומה, שבו אנטרופי המליצה אחרת. "לפני כמה שנים המלצנו למוסדיים לאשר שבחברה מסוימת המנכ"ל יכהן גם כיו"ר. עם זאת, החברה היתה בתהליך רכישה, והתעתדה למנות יו"ר מהחברה הרוכשת".

סטאל מוסיף ואומר, כי על הגופים המוסדיים להסתכל מעבר לביצועי המניה, שבשלוש השנים האחרונות הוסיפה לערכה 98%: "המוסדיים, שמשקיעים את כספי הציבור, מסתכלים גם על יציבות החברה והאופן שבו היא מתנהלת. ההפרדה עלתה על הפרק בעקבות לא מעט אירועים שקרו בעבר, שחברות שהייתה בהן כהונה כפולה פעלו בסיכון גבוה מדי. לא סתם הרשות פרסמה עמדה בנושא. לא סתם בשאר הגופים, כמו למשל בבנקים, ההפרדה הזו נדרשת. זה חלק מהדרך לשמור על הגוף יציב".

"מתיישרים לפי אנטרופי"

"הבעיה כאן היא לא אם העמדה של המוסדיים מוצדקת או לא, אלא אם הם בכלל מסוגלים לנקוט עמדה אחרת", אומרת לבנון, שמגנה את העובדה שלאנטרופי אין מתחרים. "יש רק חברה אחת שמייעצת למוסדיים, והם מתיישרים לפיה. צריך להיות גיבור גדול כדי לא לקבל את ההמלצות שלה".

על כך משיב סטאל, כי "המוסדיים הם ילדים גדולים, שיודעים להחליט לבד, ובמקרה הזה הם תומכים בחוקי הממשל התאגידי. לשמוע אמירה כל כך קשה ממנכ"לית הבורסה, שבגלל אנטרופי מלאנוקס נמחקת מהמסחר, זה מאוד מסוכן. הרי הבורסה בעצמה מנחה את החברים בה על בסיס אותו עיקרון".

בית ההשקעות פסגות, אחד מהגופים המוסדיים הגדולים שמחזיק במלאנוקס, מגבש את חוות הדעת שלו במנותק מחוות הדעת של אנטרופי, וגם הוא מתנגד לכהונה הכפולה. "זה מלמד על כך שיש זהות אינטרסים לבעלי מניות המיעוט, ולכן הם מתכנסים לאותו מקום", אומר סטאל.

"אנחנו משתמשים בשירות של אנטרופי כגוף אובייקטיבי ובלתי תלוי. כדאי היה שיקומו עוד גופים כאלה, אבל שום גוף שמייעץ לא בא במקום שיקול הדעת שיש לנו", אומר רונן טורם, מנכ"ל מגדל שוקי הון. "אנחנו לא מקבלים את ההמלצות הללו כתורה מסיני, ואם יש לנו דעה אחרת אנחנו לא מקבלים את ההמלצה".

לדבריו, שוק ההון הישראלי צריך לשמר חברות כמו מלאנוקס, אבל צריך לשמור על עקרונות כללי הממשל התאגידי. " מלאנוקס חשובה, והיינו רוצים שהיא תמשיך להיסחר בישראל, אבל אסור לעגל פינות", הוא אומר.

לדברי גורמים בשוק, ההחלטה למחוק את מלאנוקס מהמסחר הבשילה לאחר חודשים רבים, ונבעה מההרגשה שהמוסדיים בישראל, שמחזיקים נתח גדול יחסית מהמניה, לא מאמינים בהנהלה.

על כך אמר היום גורם שמקורב לנושא: "המשקיעים המוסדיים בישראל הפכו לסוג של משקולת על החברה. במקביל, המשקיעים האמריקאים מבינים טוב יותר את התנהלותה, ומגיבים נכון יותר לרצף האירועים העסקיים. זה מה שהכריע את הכף".