הסדר פשרה: עופר השקעות תשיב למליסרון כ-5 מיליון שקל

זאת במסגרת תביעה נגזרת שהגיש בעל מניות פרטי בחברת מליסרון כנגד החברה, בטענה כי דמי הניהול ששולמו לחברת עופר השקעות הוגדלו באופן לא סביר וללא אישור אסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד, כנדרש בחוק

חברת עופר השקעות תשיב למליסרון סך של כ-5 מיליון שקלים - כך עולה מהסדר פשרה שהוגש היום (ד') למחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בת"א, במסגרת תביעה נגזרת שהגיש בעל מניות פרטי בחברת מליסרון כנגד החברה, ליאורה עופר וחברת עופר השקעות שבשליטתה, בטענה כי דמי הניהול ששולמו לחברת עופר השקעות הוגדלו באופן לא סביר וללא אישור אסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד, כנדרש בחוק.

את התובע ייצגו עורכי הדין שלומי מושקוביץ, יניב סטיס, איתן חיימוביץ ונתי פולינגר. מליסרון יוצגה על-ידי עורכי הדין פיני רובין, ירון אלכאוי ועופר פליישר; עופר השקעות וליאורה עופר יוצגו על-ידי עורכי הדין ניר כהן ואמיר בן-ארצי.

בהסדר צוין כי הגשת התביעה הנגזרת, כמו גם המשא ומתן שנוהל על ידי באי כוחו של התובע הנגזר, הביאו להעשרת קופתה של החברה. "אם יאושר ההסדר ישולם על ידי עופר השקעות לחברה סכום ההסדר בסך כולל וסופי של 4,970,000 שקל", כלשון ההסדר.

מדובר בתביעה שהגיש באוגוסט אשתקד בעל מניות בחברת מליסרון למחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בת"א, ובקשה לאישורה כנגזרת, כנגד עופר השקעות וליאורה עופר. לטענתו, במשך למעלה מ-11 שנים, החל משנת 2000 ועד לחודש נובמבר 2011, בעלת השליטה בחברה, עופר השקעות (כיום מחזיקה כ-65% מהון מניותיה), הגדילה לעצמה את דמי הניהול המשולמים לה מהחברה, ואף שינתה את היקף שירותי הניהול שסיפקה לחברה, וזאת בניגוד לדין ומבלי שהדבר קיבל כלל את אישורה של אסיפת בעלי המניות של החברה".

בבקשה נטען, כי בשנת 1994, אישרה כביכול אסיפת בעלי המניות של החברה הסכם ניהול בין החברה לבין בעלי השליטה בה באותו המועד, ובכללם עופר השקעות, לפיו תמורת שירותי הניהול שיסופקו לחברה על-ידי בעלי השליטה דאז, תשלם להם החברה 4.5% מהרווח לפני מס ולפני ניכוי הוצאות.

ואולם, נטען, בהמשך, כאשר חברת עופר השקעות הגדילה את חלקה באחזקת חברת מליסרון, בשנת 2000 ובשנת 2004, תוקן הסכם הניהול המקורי, באופן שהגדיל את סכום דמי הניהול אותו שילמה מליסרון לעופר השקעות. כך, טוען התובע, לאחר שעד לשנת 2000 קיבלה עופר השקעות שני שלישים מדמי הניהול ששילמה מליסרון, בשנת 2000 גדל חלקה בדמי הניהול ל-78% ובשנת 2004 שוב גדל חלקה של עופר השקעות בדמי הניהול מ-78% ל-100%.

התובע טען כי הגדלת דמי הניהול נעשתה ללא קבלת האישורים הנדרשים מהחברה על-פי חוק החברות, ובפרט אי אישורה ברוב מיוחד באסיפת בעלי המניות שלה.

"אי קבלת אישורה של אסיפת בעלי המניות לעסקה חריגה של חברה עם שליטה בה בנוגע לתנאי כהונתו - ובמקרה שלפנינו לדמי הניהול של עופר השקעות - מהווה מעשה פסול וחמור אשר תוצאותיו ברורות הן - בטלותה של העסקה", נכתב בבקשה.

ביצוע העסקה ללא האישורים הנדרשים, נטען, מהווה ניצול לרעה של הכוח של בעלות השליטה בחברה - ליאורה עופר וחברת עופר השקעות.

עד לפטירתו של יולי עופר, בעלי השליטה בעופר השקעות היו יולי עופר ושני ילדיו - ליאורה עופר ודורון עופר. מאז פטירתו בספטמבר 2011, שיעור ההחזקות בעופר השקעות מתפלג באופן הבא: 36.67% מוחזקים בידי עזבון יולי עופר ; 15% בידי ליאורה עופר; 15% בידי דורון עופר; והיתר, 33.33% בידי ל.י.ן (אחזקות) בע"מ.

במצב זה, נטען בבקשה, ליאורה עופר הינה בעלת השליטה בפועל במליסרון ובעופר השקעות, ואף כיהנה ומכהנת כדירקטורית הן במליסרון והן בעופר השקעות. התובע טען, כי ליאורה עופר הפרה את חובת האמונים שלה כלפי מליסרון, תוך שהיא זונחת את חובותיה כדירקטורית בחברה וכבעלת שליטה במליסרון ומעדיפה את האינטרס הממוני של עופר השקעות (הפרטית) ושלה עצמה על פני האינטרס הממוני של מליסרון (הציבורית).

הנתבעים מצידם דחו את כל טענות התובע, ואולם היום נחתם ההסדר המחייב את עופר השקעות להחזיר למליסרון כספים בעקבות התביעה.

בנוסף, הוסכם בהסדר, כי החברה תשלם לתובע גמול בסך 100 אלף שקלים, החזר הוצאות בסך 4,500 שקלים, שכר טרחה בסך 745.5 אלף שקלים לעורכי הדין והחזר הוצאות בסך 80 אלף שקל לרשות ניירות ערך.

צרו איתנו קשר *5988