"רוצים שאנשים כמו שויד יישארו בארץ? צריך לתגמלם"

אבי ליכט, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, טען היום (א') כי הרגולטור זיהה כשל שוק בשכר הבכירים - ולכן התערב באמצעות תיקון 20 לחוק החברות. בפאנל על שכר הבכירים בוועידת ישראל לעסקים טען מנגד מנכ"ל מלאנוקס, אייל וולדמן, כי אסור להגביל את השכר כיוון שיש לתגמל בהתאם מנהלים ודירקטורים מוכשרים.

"הטריגר לתיקון היה הצעת החוק של ח"כ שלי יחימוביץ' וחיים כץ; בסופו של דבר בעקבות מו"מ פוליטי הוקמה ועדת נאמן", הזכיר ליכט. "הסיבה לחוק נובעת משורת מחקרים מקצועיים שהראו כי בעוד שהשכר של נושאי משרה בחברות ציבוריות נסק, לא הייתה נסיקה בשכר עובדי החברות הללו ובכלל הציבור.

"דבר נוסף שהמחקרים הראו, שהשכר נעשה דומה לזה של ארה"ב - ביסוס על מרכיבים משתנים של בונוסים ואופציות, אך בפועל לא היה קשר לתוצאות החברה, השכר עלה בין אם החברה הרוויחה ובין אם הפסידה. ככל שהממשל התאגידי יותר אפקטיבי, השכר יותר קשור לביצועים וגם יותר נמוך. כלומר, התגובה היא לכשל שוק - לא רגולציה שבאה מהבטן".

בפאנל "שכר בכירים - ראוי או מנותק מהמציאות" בוועידת ישראל לעסקים 2013 השתתפו עו"ד אבי ליכט, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה (כלכלי-פיסקאלי); עו"ד מוטי ימין, מנהל מחלקת תאגידים ברשות לני"ע; איל וולדמן, נשיא ומנכ"ל מלאנוקס; אבי ניר, מייסד ומנכ"ל חברת CompVision; גל סטאל, מנכ"ל אנטרופי; ואילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות. את הפאנל הנחה עורך מוסף "שוק ההון" ב"גלובס", שי שלו.

ליכט נשאל מדוע הרגולטור נזכר פתאום בבעית שכר השכירים, שכן העלייה המטאורית התרחשה במשך 20 שנה. הוא ענה כי "הייתה זו תגובה להצעת חוק פרטית שנגעה בעצב רגיש. יכול להיות שהיינו צריכים להגיב קודם, אולי התגובה הייתה מאוחרת אך היא הייתה הכרחית".

- מה תוכל לומר על הרגולציה העצומה שמושתת על החברות, למה לא לתת לדירקטוריון לקבוע את השכר?

ליכט: "נקודת המוצא שלנו לא להתערב אלא לתת לשוק לעשות את שלו, אך היה כשל שוק. לא היה קשר בין עליית השכר לביצועי החברות. לגבי טענת העומס על החברה, אנחנו לא מתכחשים לכך, אך קשה להתלונן על עומס שמגיע כתוצאה מהתנהגות בעייתית בחברה עצמה. יכול להיות גם שחלק מהעומס היה נמנע אם תוכניות התגמול היו יותר פשוטות ולא מעורפלות".

- ייתכן שהשכר רק יעלה, בגלל הערפול?

"החוק הוא תהליכי. אומר לחברה סבירה והגונה איך היא צריכה לבנות את מדיניות התגמול שלה, אך החוק לא קובע את מדיניות התגמול או השכר. אם חברות רוצות לערפל, החוק מאפשר את זה, אבל יותר קל לגלות את זה. לכן קשה לדעת לאן החוק הזה לוקח. רגולציה נבחנת לאורך זמן, צריך להגיב מהראש ולא מהבטן. בעיית השכר היא בעיה גלובלית. כמעט בכל מקום בעולם יש תגובת מחוקק לבעיית השכר. החוק נבנה על ניסיון בינלאומי".

ליכט נשאל גם על שכר הבכירים בגופים המוסדיים, כגון חברות הביטוח, בהם יש "הצבעה צולבת" - "הצבע לי ואצביע לך". הוא השיב: "כשמעלים את הנושא לאסיפה הכללית, מגבירים את כוחם של הגופים המוסדיים. אפשר לראות בגופים אלה בעיה או פתרון. הניסיון של השנים האחרונות מעיד שמעורבותם ברוכה, לדוגמה בעסקאות בעלי עניין. אנו רואים שהשכר במגזר הפיננסי הרבה יותר גבוה, ויש פה בנצ'מרק בעייתי לשוק. נכון שיכולה להיווצר בעיה, כשגוף מוסדי מצביע לגוף מוסדי אחר כשרואה גם את ה'גיבנת' שלו, מדיניות השכר שלו. אפשר לבנות פתרון בכמה שלבים, ברור שנדרשת מחשבה בגופים המוסדיים לגבי מדיניות השכר, בהנחה שלא מתבצע באופן עצמי. ראינו מה עושה הרגולטור, לדוגמה המפקח על הבנקים. יכול להיות שהפתרון הוא ברגולציה.

"יש גם כלים תאגידיים לטפל בדבר הזה, לסמן הצבעות בעייתיות, בינתיים לא נוקטים בדרך הזאת. צריכים להבין, אם זה לא יצליח בכלים הקיימים, יש ניסיונות כבר היום להגביל את השכר בחקיקה. ייתכן שנצטרך בעתיד לבצע מחשבה מחודשת. תמיד רוצים לראות פתרונות אינסטנט, אבל זה לא עובד ככה, צריך לגלות אורך רוח".

וולדמן: "רוצים שאנשים כמו גיל שויד יישארו בארץ? צריך לתגמל בהתאם"

איל וולדמן: "מסי משחק בספרד ולא בארגנטינה כי משלמים לו שם יותר. הליגה שם יותר טובה כי מתגמלים יותר טוב. אם אנחנו רוצים שאנשים כמו גיל שויד יישארו בארץ, צריך לתגמל אותם בהתאם, כך גם את הדירקטורים הכי טובים. אני מסכים שצריכה להיות תלות בביצועים. עם כל זאת, לא כדאי להגביל את השכר, כדי למשוך את האנשים הכי טובים".

ימין: "הדברים שוולדמן אמר מקובלים גם על רשות ניירות ערך, צריך לשלם למנהלים הטובים שכר ראוי. המטרה של תיקון 20 היא לא להוריד את השכר, אלא לחזק את הקשר בין התגמולים לביצועים. יש לזכור שחלק מהתגמולים הם תגמולים הוניים שמבוססים על ביצועי המניה, והבורסה היום ברמות שיא, אין ספק שזה ישליך על גובה התגמולים שנראה ויש להביא זאת בחשבון".

ימין: "אנחנו לא מתערבים בגובה השכר. כשמביאים מדיניות תגמול, צריכים לוודא שהמדיניות כוללת תקרות לרכיב הקבוע של השכר. ללא תקרת רכיב קבוע, קשה להעריך. ראינו מדיניות שהוצגה באופן כוללני מדי. במקרים כאלה נתערב, הרגולטור יהיה שם כדי להגן על המשקיעים. אנחנו ערים לכך שהמידע הזה עלול בסיטואציה מסוימת לפגוע בחברה, ויש למצוא את נקודת האיזון, כך שהחברה לא תפתח בפני המתחרים את כל יעדיה".

פלטו: "עוד מעט לא תהיה בעיית שכר בכירים כי לא יהיו חברות ציבוריות במשק. התיקון הזה הוא תיקון רע. בגלל שלי יחימוביץ? זו ממשלה פחדנית".

- איך לטפל בשכר?

פלטו: "היו חברות שבהן השכר לא היה ריאלי, אבל בגלל זה לא צריך לעשות חקיקה שלא מבחינה בין חברות גדולות לקטנות. רואי חשבון, עו"ד, מדיניות שכר... אנחנו נתקלים בתופעות של סחטנות של בעלי מניות מיעוט שסוחטים את החברה, אם לא תתנו לנו א' ב', נצביע נגד. ויותר חמור, לאנטרופי נתנו כוח בלתי מוגבל".

וולדמן: "סיפור קטן - בעל חברה ניסה למנות מנכ"ל מחו"ל ושלושה חודשים לא הצליח לאשר לו את השכר. הוא לא הביא אותו לכאן רק בגלל הבעיה של תיקון 20. זו אחת הסיבות שבגללן מלאנוקס נמחקה מבורסת ת"א".

סטאל: "בוא נקרא לילד בשמו. תיקון 20 זה לא הסוגייה כרגע. הילד הוא בעצם שבשלוש השנים האחרונות החברות הציבוריות מבינות שיש שותף קטן, מיעוט, שאומר את דעתו. וזה מפריע לרוב מנכ"לי ובעלי השליטה שנהגו לעבוד לבד.

"כשותף, זכותי וחובתי להגיד לך את דעתי גם על השכר שלך. מי שמנו? הניסיון לזרות חול בעיניי הציבור, להביא מנכ"ל מחו"ל? לא נראה לי שזו הבעיה, אני יכול להציג נתונים אחרים. נקודת זכות מגיעה לרגולטור פה. רמת הממשל התאגידי של לפני שלוש שנים והיום - עולם אחר לגמרי. רוב החברות הציבוריות מבינות את העניין, חלק מהחברות מבינות שזה אפילו עוזר להן. אני לא רואה שהבורסה נופלת, להיפך. נורא קל לבוא ולתקוף אותנו, את אנטרופי, אך אנו מייצגים קשת רחבה של דעות, ומיישמים אותן".

ניר: "שכר זה כסף עם רגשות. מהמקום הזה הרבה מאוד דברים מתנהלים".

לשאלה מהם הקשיים בהן נתקלות החברות הציבוריות בניסיון ליישם את תיקון 20, אמר ניר: "יש שני סוגים של קשיים, אחד הוא קושי בהבנה, למשל מה ההבדל בין מדיניות לבין תוכנית. המדיניות אמורה לקבוע את המסגרת. הסוגייה של בניית התוכנית מאוד קשה. ראינו בתחילת הדרך חברות שחשבו שיהיו 2-3 ישיבות של ועדת התגמול, אך בחברות רבות זה הגיע למספר דו-ספרתי של ישיבות. היו תהליכים שהיה בהם הרבה מאוד התעסקות בהתפלפלויות משפטיות וניסוחיות. בעיניי שאלת הבסיס היא מהי הצלחה? על איזו הצלחה צריך לתגמל?"

סטאל: "אם המדיניות הקודמת לא הייתה שקופה או לא הייתה כלל, צריך לייצר אותה, לכן היו הרבה ישיבות. ראיתי 195 חברות בחודשים האחרונים".

פלטו: "המחוקק לא מאמין לחברות ולא מאמין לדירקטוריון".

סטאל: "אף אחת מהחברות הציבוריות לא חושבת כך".

פלטו: "כולן חושבות כך".

וולדמן: "מלאנוקס היא אחת החברות הכי שקופות במשק, מפרסמים את שכר הבכירים, מתנהלים בצורה הכי נקייה. רוב חברי הדירקטוריון שלנו מארה"ב, ונושא תיקון 20 לוקח שעות על גבי שעות של עו"ד, ועדת תגמול, והם לא הבינו לחלוטין למה צריך זאת? לא סומכים על מועצת המנהלים של החברה? תנו לדירקטוריון את הכוח לעשות את הדבר הנכון ולתת את התגמול הנכון. אני חושב שהתיקון הזה לא עוזר. עם כל הכבוד, אנטרופי לא יכולה להבין את האתגרים שעומדים בפני ההנהלה, ולקבוע מהם היעדים".

סטאל: "באמת נראה לך שלרגולטור יש אג'נדה לפגוע?"

וולדמן: "לא. אבל כמו שלא תשים מישהו ממודיעין כמח"ט צנחנים, צריך מישהו שהיה בבוץ כל השנים".

סטאל: "תנו זמן. הרגולטור צריך לתקן מה שלא עשיתם במשך 20 שנה".

וולדמן: "הבעיה הגדולה ביותר היא לנסות לתקן כל פעם את התיקון הקודם. הכי נכון זה לסמוך על מועצות המנהלים שיתגמלו נכון. בחברות שבהן אין בעל שליטה, הפיקוח טוב. ואם לא מתאים, אל תשקיעו".

וולדמן ציין כי הסיבה היחידה שמלאנוקס נמחקה מת"א היא הרגולציה. לדבריו, בנאסד"ק הרבה יותר קל לנהל. "אנחנו מאוד מעריכים את השוק בישראל, אנחנו מנהלים פה 80 מיליון דולר בבנקים מקומיים, אבל ברגע שמפריעים לך לעבוד וכל רגע באים עם עוד נושא, לא מתאים לנו. אנחנו לא אומרים לאף אחד לצאת או לא לצאת. אגב, גיל שויד אמר לי: אתה אמיץ שבאת לת"א, ואמיץ שהחלטת למחוק".