רשות ני"ע: 250 אלף שקל קנס לחברת אינוונטק על עבירות דיווח

העיצום הכספי הוטל על החברה בגין אי-גילוי פרטים מהותיים בקשר להחזר הלוואה שנתנה לאיש העסקים יולי עופר ז"ל

אושר הסדר אכיפה מינהלי בין החברה הציבורית אינוונטק סנטרל מלונות ונושאי משרה בכירים בה לבין רשות ניירות ערך, בפרשת אי-גילוי פרטים מהותיים בקשר להחזר הלוואה שנתנה החברה לאיש העסקים המנוח יולי עופר.

על-פי ההסדר יוטל על החברה עיצום כספי בסך 250 אלף שקל ועיצום כספי על-תנאי בגובה 500 אלף שקל. כן התחייבה החברה לעצב נהלים חדשים (תוך 3 חודשים) ותוכנית אכיפה פנימית חדשה תוך שנה מאישור ההסדר. בנוסף, נקבע כי מנכ"ל החברה לא יוכל לשמש כממונה על האכיפה הפנימית בחברה, והחברה תידרש למנות יועץ משפטי חיצוני לשם כך.

על-פי ההסדר, גם על נושאי המשרה הבכירים בחברה הוטלו סנקציות חמורות, בהם עיצומים כספיים ואיסור על כהונה כנושאי משרה. על נמרוד רינות, מבעלי השליטה בחברה, ששימש כנושא משרה בפועל בה, הוטל עיצום כספי בסך 250 אלף שקל ובנוסף עיצום כספי על-תנאי באותו סכום, וכן הוטל עליו איסור לכהן כנושא משרה למשך שנה על-תנאי שלא יבצע הפרות דומות במשך שנתיים.

על יוסי בנבנישתי, מנכ"ל החברה דאז, הוטל עיצום כספי בסך 125 אלף שקל, עיצום כספי על-תנאי באותו סכום ואיסור כהונה בפועל כנושא משרה בגוף מפוקח למשך שנתיים; על דני פלטי, יו"ר דירקטוריון החברה, הוטל עיצום כספי בסך 75,000 שקל, עיצום כספי על-תנאי באותו סכום ואיסור לכהן כנושא משרה למשך חצי שנה על-תנאי שלא יבצע הפרות דומות במשך שנתיים.

על רן בר-תקווה, דירקטור בחברה, הוטל עיצום כספי בסך 50 אלף שקל, עיצום כספי על-תנאי באותו סכום וכן איסור לכהן כנושא משרה למשך חצי שנה על-תנאי שלא יבצע הפרות דומות במשך שנתיים.

אתמול (א') אישרה ועדת האכיפה המינהלית, בראשות השופטת בדימוס ברכה אופיר-תום, וחברי המותב, עו"ד רוני טלמור ועו"ד אייל נייגר, את ההסדר שנחתם לפני כ-4 חודשים בין הצדדים.

אינוונטק הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב, אשר עוסקת בתחום המלונאות באמצעות חברת-בת פרטית וזרה שהתאגדה בהולנד בבעלות מלאה של אינוונטק -CEE Hotel Holdings B. CEE מחזיקה ב-95% מהונה של חברה-נכדה פרטית וזרה שהתאגדה בהונגריה, Kft Adria Palace.

מהסדר האכיפה המינהלית עולה כי ב-30 במאי 2006 נטל יולי עופר ז"ל הלוואה בסך 3.86 מיליון אירו מחברה פרטית הונגרית שהתמזגה במארס 2007 עם חברת Adria. בכתב הטענות שהוגש נגד אינוונטק ובכיריה התייחסה רשות ניירות ערך להלוואה זו כהלוואה שנטל יולי עופר מחברת Adria. באותו מועד הוחזקה החברה ההונגרית על-ידי עופר. הסדר האכיפה המינהלית מתייחס להפרת חובת גילוי ודיווח שנעשתה על-ידי אינוונטק ונושאי משרה בה בהקשר להחזר הלוואה זו.

על-פי חוזה ההלוואה, ב-30 באפריל 2011 היה על יולי עופר להחזיר את ההלוואה שנטל, כאשר באפשרותו לשלם רק מחצית מסכום ההלוואה, ואת המחצית השנייה להחזיר לאחר 5 שנים. ואולם, עופר החליט באופן חד-צדדי לדחות את פירעון מחצית ההלוואה ב-3 חודשים.

במסגרת ההסדר הודו בכירי אינוונטק כי על אף שיולי עופר לא שלם את הסכום האמור, לא דיווחה החברה בדוח מיידי על כך או על הדחייה בתשלום מחצית ההלוואה. רק ב-31 במאי 2011, בדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2011, דווח על דחיית התשלום.

ב-2 באוגוסט 2011 פרע יולי עופר 8.5 מיליון שקל מתוך כ-10 מיליון שקל שהיה עליו לפרוע. למרות הדחייה, לא פרע עופר את מלוא מחצית ההלוואה, אך החברה לא דיווחה על כך בדוח מיידי מעדכן כנדרש בחוק. רק כחודש מאוחר יותר, ב-28 באוגוסט 2011, בעת שהגישה החברה את הדוח הכספי הרבעוני לרבעון השני של שנת 2011, דיווחה על כך.

עוד עולה מכתב הטענות שהגישה הרשות ובו הודו בכירי אינוונטק, כי מיד לאחר מכן דרש עופר כי החברה תחזיר לו חלק מהכסף שנתן, ולמעשה לקח הלוואה חדשה מהחברה ב-30 באוגוסט 2011 בסך 2.8 מיליון שקל. כנגד ההלוואה נתן עופר לחברה המחאות דחויות לחודש וחודשיים, בסך כ-4.5 מיליון שקל, בגין ההלוואה החדשה ויתרת מחצית ההלוואה הישנה שעדיין היה חייב. ואולם, גם עסקה זו לא דווחה בדוח מיידי.

זמן קצר לאחר מכן, ב-11 בספטמבר 2011, נפטר עופר. ההלוואה החדשה דווחה לציבור המשקיעים רק ביום 17 בנובמבר 2011, מספר חודשים לאחר שניתנה, בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2011.

ההמחאות שנתן יולי עופר לא כובדו, וכעת חברת CEE תובעת את העיזבון של עופר לפירעון ההלוואה.

ועדת האכיפה המינהלית אישרה את ההסדר עם החברה ובכיריה, וקבעה כי מתוך עובדות ההסדר בהן הודו המשיבים באורח מלא, נגלה לו כי "חברת אינוונטק הפכה להיות מגרש המשחקים של בעל השליטה בה (יולי עופר, א' ל"ו), שברצונו נטל ממנה הלוואה וברצותו החזיר לה בחלקים, בשיעור בו בחר ובעיתוי שקבע לעצמו, מבלי כל התייחסות למוסכם עם החברה".

עוד צוין בהחלטה כי "דומה כי לכל אורך הדרך בהתנהלותו המתוארת של בעל השליטה ניצבו שומרי הסף, קרי נושאי המשרה בחברה, מנגד כשהם מאפשרים לאנשים מטעמו לקבוע את סדר היום של החברה ולנהל את ענייניה מעל לראשם, הכול בנסיבות קשות של פעולה במצב של ניגוד עניינים מובהק".

מעשים אלה, על-פי החלטת הוועדה, עמדו ברקע הפרת חובת הגילוי על-ידי בכירי חברת אינוונטק.

הוועדה הדגישה את חשיבות הדיווחים המיידים על ההתפתחויות בהחזר ההלוואה ומתן הסכום הנוסף, וציינה כי העובדה שהתפתחויות אלה פורסמו כחודש-חודשיים לאחר שהתרחשו בדוחות הכספיים ברבעונים השונים לשנת 2011, אין בה כדי לרפא את ההפרה של אי-מסירת דווחים מידיים לגבי אירועים אלה.

נוכח חשיבות הדיווחים החסרים במקרה זה ביקרה ועדת האכיפה את שיעור העיצום הכספי שהוטל בהסדר על החברה, העומד על 250 אלף שקל, וסברה כי הוא נמוך מדי, אך לבסוף אישרה את ההסדר בעניינה של החברה, מאחר שהוצגו לה נתונים על מצב כלכלי עגום וקשה של החברה המתקשה בפירעון חובותיה לנושים בכלל ובעלי אגרות חוב בפרט.

הצדדים טענו כי הטלת סכום גבוה מעבר לזה שנקבע בהסדר, משמעותו גריעה מיכולת ההחזר של החברה לבעלי אגרות החוב, ובעקיפין תהווה הטלת קנס על מחזיקי אגרות החוב.

לגבי המשיבים, כלל ההסדר במקור סנקציה של מניעת כהונת נושא משרה בפועל רק לגבי המנכ"ל בנבנישתי, ואילו על יתר המשיבים הוטל עיצום כספי בלבד.

הוועדה סברה כי לא ראוי שיתר המשיבים ימשיכו לכהן כנושאי משרה בחברות ציבוריות לאחר שכשלו על שמירת טובת החברה בה פעלו, ובמיוחד נכונים הדברים לגבי נמרוד רינות.

הבירור המינהלי בפרשת אינוונטק - שעניינה הענקת הלוואה לאיש העסקים יולי עופר מבלי לגלות את כל המידע הנדרש בנוגע להחזר ההלוואה - נערך על -די מחלקת החקירות של רשות ניירות ערך, והסדר האכיפה נחתם לאחר הגשת כתב טענות על-ידי מחלקת אכיפה מינהלית ופתיחה בהליך אכיפה מינהלי כנגד החברה ובכיריה, בפני מותב ועדת האכיפה המינהלית.

על-פי הסדר האכיפה הודו הבכירים והחברה בכל העובדות ובביצוע הפרת הדיווח והסכימו ליטול על עצמם אמצעי אכיפה.

ד"ר אילנה מודעי, מנהלת האכיפה המינהלית, ועו"ד טל אמיר ממחלקת האכיפה המינהלית ייצגו את רשות ניירות ערך במשא-ומתן לכריתת ההסדר.

יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, אמר: "ההסדר שולח מספר מסרים חשובים, ויש בו אמירה חשובה כלפי אלה המעורבים בניהול עסקיהן של חברות ציבוריות מבלי שמונו לנושאי תפקיד באופן רשמי בחברה. מתן הנחיות על-ידי בעלי השליטה לנושאי המשרה הרשמיים כיצד לפעול בנושא עסקי חב-דיווח יוצרת להם מעורבות שמשמעותה גם אחריות לדיווחי החברה הציבורית לרשות ניירות ערך, בנדון. מסר חשוב אחר הינו כי חברה ציבורית אינה יכולה לחוס על כבודו של בעל השליטה ולהתייחס אל פירעון חובו בצורה סלחנית. במקרים שבהם בעל השליטה נוטל הלוואה, יש חשיבות בעדכון הציבור לגבי מהלך פירעונה על-ידו".

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא דין וחשבון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988