קרן קלע מתפרקת; תיקח איתה גם את חברת-האם רוביקון?

דוח המפרק, עו"ד ארז חבר: "אין לקרן קלע יכולת לפרוע את חובותיה למשקיעים ולנושים" ■ ברמלי: "נחזיר 100% מהחוב למשקיעים. הפגנתי את נכונותי להעמיד את כל נכסי רוביקון לטובת משקיעי קרן קלע"

אמיר ברמלי /  צילום: כפיר חרבי
אמיר ברמלי / צילום: כפיר חרבי

פחות מיממה מאז מינויו למפרק הזמני של קרן קלע - עו"ד ארז חבר, שותף במשרד עמית-פולק-מטלון, מגיש דוח ראשון ודרמטי בתיק הפירוק של קרן קלע, שבו הוא ממליץ חד-משמעית על מתן צו פירוק לקרן שבבעלות אמיר ברמלי. הדוח הוגש לפנות בוקר (א') לבית המשפט, במטרה לעצור ככל שניתן את המשך קריסת החברה.

בית המשפט קיבל את הבקשה שהוגשה, והרחיב את סמכויותיו של עו"ד חבר כך שגם חברת-האם רוביקון תיכלל בצו הפירוק הזמני שהוצא לקרן קלע.

מממצאי הדוח עולה כי אין לקרן קלע יכולת לפרוע את חובותיה למשקיעים ולנושים. ממצאים אלה עולים הן מבדיקות שערך עו"ד חבר בסוף השבוע והן מהודאתו של ברמלי בפניו על מצבה הקשה של הקרן ועל חוסר היכולת שלה לפרוע את התחייבויותיה.

"כבר מבדיקות ראשוניות של הח"מ (ארז חבר, א' ל"ו) עולה כי לצורך תפעול החברה יש לפעול במיידית למימוש חלק מפרוטפוליו הנכסים של רוביקון, זאת בפרט שעה לטענת בעל השליטה, אין בחשבונות קרן קלע ו/או חברת רוביקון כל יתרת כספים שהם", נכתב בבקשה.

ברמלי מצדו מבהיר היום: "נחזיר 100% מהחוב של הקרן למשקיעים. הפגנתי את נכונותי להעמיד את כל נכסי רוביקון לטובת משקיעי קרן קלע".

"קשורות בעבותות"

עד לאחרונה התעקש ברמלי כי מצב הקרן שפיר, וכי היא ערוכה לעמוד בכל התחייבויותיה לכל נושיה, ואולם הדוח הראשוני שהגיש עו"ד חבר הלילה מציג תמונת מצב שונה לחלוטין של קרן בקריסה.

עו"ד חבר לא הספיק לבדוק את חשבונות הבנק של קרן קלע וחברת רוביקון, אך הוא מבהיר כי המצב הכספי עליו הצהיר ברמלי, בו אין לחברה כספים, "מחייב מציאת פתרונות ללא דיחוי למימון התפעול השוטף של החברה, על-מנת לאפשר את ניהול הנכסים ומניעת פגיעה כלשהי בהם".

עו"ד חבר, כמפרק זמני, כבר החל לבנות תוכנית למימון ביניים של פעילות החברה וכן תוכנית עסקית להפעלת החברה תוך צמצום דרסטי בהוצאותיה.

במסגרת הדוח הראשוני שהגיש מבקש עו"ד חבר מבית המשפט להרחיב את צו הפירוק גם על חברת רוביקון שבבעלות ברמלי. "בהתאם לממצאי בדיקותיו הראשוניות של הח"מ (ארז חבר, א' ל"ו)... וכן בהתאם למידע שמסר בעל השליטה בחברת רוביקון, מר אמיר ברמלי, אשר פועל עד כה בשיתוף-פעולה מלא עם הח"מ, עולה כי קרן קלע קשורה בעבותות לחברת רוביקון, הן בפעילותה, הן בזהות עובדיה ומנהליה", נכתב בדוח.

שתי החברות נשלטות על-ידי אמיר ברמלי ואף מנוהלות בפועל מאותם משרדים, באמצעות אותם עובדים ומנהלים, וחברת קרן קלע מתבססת על כך שנכסיה מנוהלים בחברת רוביקון והחברות שבבעלותה.

"בנסיבות האמורות, ניהולם של נכסי חברת קרן קלע, שמירתם והבטחתם, מחייבים מניה וביה סמכויות ניהול גם ביחס לחברת רוביקון, נשוא הבקשה", כותב עו"ד חבר לבית המשפט.

בבקשה צוין עוד כי ברמלי נכון ורוצה לסייע לחבר בהגשמת תכליתו של צו הפירוק הזמני אשר ניתן על-ידי בית המשפט לחברת קרן קלע, קרי הבטחת תשלום מלא לכל המשקיעים בקרן קלע. לצורך כך נתן ברמלי את הסכמתו להרחבת הסמכויות של המפרק ומתן צו פירוק זמני כנגד חברת רוביקון כמבוקש.

"קם צורך ברור ודחוף לאחד את הפעולות בתיק הפירוק לשתי החברות וכלל נכסיהן", נכתב.

עו"ד חבר נפגש עם המנהלים הבכירים ברוביקון

ביום שישי האחרון מינתה שופטת בית המשפט המחוזי, איריס לושי-עבודי, את עו"ד ארז חבר כמפרק זמני לקרן. השופטת ציינה בהחלטתה כי "המודל העסקי של החברה והמבנה של הקבוצה לא הובהר בפניי ולא במקצת".

השופטת הוסיפה כי "אופן הטיפול של ברמלי והחברה בעניין זה... יוצרים חשש כבד כי אי-מתן צו למינוי מפרק זמני יגרום לפגיעה ניכרת בנושים ולמצב שבו כאשר ימונה מפרק קבוע לחברה, יהיה קושי בידי בעל התפקיד והנושים להתחקות אחר הפעולות שנעשו בתקופה של ערב הפירוק".

בקשת הפירוק הוגשה בתחילת השבוע לבית המשפט המחוזי בתל-אביב על-ידי אורי רוטשטיין, אחד מבעלי האג"ח של הקרן, שטען כי בקשתו לפדות את 305 אלף השקלים שהשקיע באג"ח לא מולאה על-ידי הקרן.

בבקשה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין גדעון אורבך וארנון שגב, נטען כי "הקרן נקלעה לחדלות פירעון מובהקת, שהביאה אותה לאי-עמידה בחבויות שוטפות בהתאם לאיגרות החוב שהנפיקה". עוד נטען כי קיים חשש כי ברמלי יבצע פעולות לחלוקת כספי הקרן בין הנושים באופן לא שוויוני, תוך העדפת נושים.

מאז מינויו ביום שישי בשעות הצהריים החל עו"ד חבר, יחד עם צוות ממשרדו, לחקור את מצב הקרן, ובין היתר ערך ביקור מיידי במשרדי החברה בתל-אביב, בלוויית אמיר ברמלי ובאי-כוחו.

עו"ד חבר קיים שיחות עם משקיעי קרן קלע וחברות רוביקון ועדכן אותם בדבר התנהלות ההליכים בתיק. כמו כן, הוא נפגש במשרדי החברה עם ברמלי ועם שדרת הניהול של החברה: שמוליק קלמי, האחראי על ההשקעות אקווטי בחברה; יהודית רוזנברג, האחראית על חטיבת המימון בחברה; דינה סמדבנק, מנהלת משאבי האנוש; ואלינור שפירא, מנהלת חטיבת השיווק והמרקום בחברה.

עם סיום בדיקתו הראשונית הגיש עו"ד חבר בקשה למתן צו כניסה ותפיסה למשרדי חברת רוביקון, על-מנת שיוכל לשמור על נכסי החברה הקיימים עד לבירור מצבת החובות והנכסים של החברה, וכן כדי שיתאפשר לו להיכנס אל משרדיה של חברת רוביקון (המשותפים לה ולקרן קלע) ולתפוס ולהעתיק גם מסמכים ומחשבים המשמשים במקביל לפעילותה של רוביקון.

אשראי בהלוואות המירות

לפי ממצאיו של עו"ד חבר, עיסוקה המרכזי של רוביקון הוא בהשקעות פיננסיות קצרות-מועד. סוג אחד של ההשקעות הוא בהחזקות ריאליות בכ-20 חברות, כאשר הליך ההשקעה בחברות אלה מבוצע באמצעות מניות, אג"ח להמרה ואופציות, בכמה דרכים:

1. חברות בהן רוביקון הינה בעלת שליטה, כאשר בחברות אלה רוביקון נותנת שירותים שוטפים הכוללים ניהול פיננסי, שירותי הנהלת חשבונות, שירותי ניהול השיווק ושירותים משרדיים נוספים.

2. חברות בהן רוביקון מחזיקה במיעוט של מניות, כאשר חברות אלה לרוב מתנהלות בצורה עצמאית.

3. חברות בהן רוביקון משקיעה השקעה הונית, שמטרתה להוות בסיס להשבחה או מכירה או להיות בטוחה לעסקאות מימון קשורות.

סוג שני של השקעות שהוצגו בפני עו"ד חבר הן עסקאות פיננסיות. עו"ד חבר מציין בדוח כי לחברת רוביקון יש עשרות תיקי אשראי והשלמות הון, המגובים בנכסים שונים כביטחונות עם מועדי פירעון שונים וריביות שונות.

כמו כן, חלק מהאשראי שניתן מחברת רוביקון לאותן חברות ניתן בדרך של הלוואות המירות, במסגרתן פעמים רבות סכום ההלוואה מומר למניות, וכך למעשה הופכת רוביקון מנושה של אותה חברה לאחת מבעלי מניותיה, כאשר גובה החזקותיה נקבע בהתאם לסכום ההלוואה ולתנאים הנלווים לה.

חשד: גיוסי ההון משמשים לתשלום הריבית

ברמלי וקרן קלע מצויים בחודשים האחרונים תחת חקירה שמנהלת רשות ניירות ערך בחשד לשורה של עבירות על חוק ניירות ערך שעיקרן הנפקה לציבור ללא פרסום תשקיף. קרן קלע שבשליטת ברמלי מגייסת כסף מן הציבור בהנפקות של עד 35 משתתפים, לכאורה באופן שאינו מצריך תשקיף. ואולם, רשות ניירות ערך חושדת כי ההפרדה בין הסדרות השונות שהונפקו היא פיקטיבית, ונועדה אך ורק כדי לחמוק מן החובה החוקית לפרסם תשקיף.

ברמלי נחשד בהטעיית המשקיעים באשר למטרה שלשמה משמש הכסף שלהם. ברמלי מכחיש את החשדות.

ברמלי מסר הבוקר: "הגענו במהלך הלילה להסכמות עם המפרק הזמני של קרן קלע להרחבת צו הפירוק הזמני ולהחילו גם לרוביקון. עובדי רוביקון ואני פועלים המלוא המרץ להחזיר את המצב לשגרה ולהשיב את מלוא כספי המשקיעים".

"ברמלי לא נעלם לאף אחד. הוא לא מתכוון לפנות לכיוון של תספורת"

יו"ר ומייסד קבוצת רוביקון והבעלים של קרן קלע, אמיר ברמלי, דבק בעמדתו גם היום כי הקרן תפרע את כל חובותיה.

עו"ד שאול קוטלר, המייצג את אמיר ברמלי, הסביר בשיחה עם "גלובס" כי ברמלי עדיין עומד מאחורי כל הצהרותיו בחודשים החולפים, כי יש לחברות בבעלותו די נכסים על-מנת לעמוד בכל התחייבויות הקרן למשקיעיה, וכי הוא מתכוון להחזיר 100% מהחובות למשקיעי הקרן.

לדבריו, "ברמלי לא רוצה לפנות לכיוון של הסדר חוב ולא של תספורת. זו לא כוונתו. הוא רוצה לעמוד בהתחייבויות לכל המשקיעים, והוא מעמיד את כל הנכסים שיש לקבוצת רוביקון לטובת העניין.

"ברמלי עומד מאחורי התחייבויות הקרן. הוא מעולם לא הסתיר את העובדה כי זרוע ההשקעות היא רוביקון, ולרוביקון יש מספיק נכסים על-מנת לעמוד בכל ההתחייבויות למשקיעים ואף יותר מכך. יש נכסים משמעותיים שניתן לממש אותם, ולהחזיר את הכסף למשקיעים, ואנחנו נעשה את מירב המאמצים להחזיר 100%. זו כוונתנו".

עוד אומר קוטלר: "צריך לזכור שברמלי לא נעלם לאף אחד, והוא אומר למפרק הזמני, עו"ד ארז חבר, 'בוא נקצר את ההליכים ונעשה את הכול מהר'. המבחן שלנו יהיה פשוט, והוא יהיה מבחן כלכלי, אין שום קביעה שקובעת כרגע לגבי קרן קלע - ובוודאי לגבי רוביקון - שיש חדלות פירעון. נציע תוך זמן קצר הצעת הסדר, שבה יוחזר 100% מהחוב של הקרן למשקיעים".

עו"ד קוטלר מציין כי ברמלי משתף פעולה עם המפרק הזמני, על-מנת לזרז את ההליכים, ולכן גם הסכים לצירוף רוביקון לצו הפירוק הזמני. "רוביקון היא חברה סולבנטית, ואף אחד לא טוען אחרת. נאמר לעו"ד ארז חבר שיש לה הרבה מאוד נכסים, כל המסמכים הוצגו בפניו, ואין לחברה מה להסתיר", מסביר עו"ד קוטלר. "רוביקון אומרת שהיא תעמוד מאחורי ההתחייבויות של קרן קלע, אבל לא ניתן לעשות זאת בלי שהיא תהנה מהגנה מפני נושים.

"ברמלי רוצה לעצור את כדור השלג. משקיעים נבהלים מהפרסומים, ומדד הלחץ עולה, וזה עלול לפגוע בתהליך. למרות שמכסת הנכסים עולה הרבה מעבר לחוב של רוביקון לקלע ושל קלע למשקיעים, לא יהיה ניתן לממש נכסים תחת איומי תביעות נושים. רוביקון מחזיקה נכסים, ולא כספים במזומן".

בכל מקרה, אומר עו"ד קוטלר, "הבקשה המשותפת שהוגשה לצרף גם את רוביקון לצו הזמני אינה בקשה שאומרת שיש קטסטרופה ורוביקון קורסת. יש לה נכסים פיננסים ונכסים ריאליים, וכדי שהיא תעביר כספים לקרן קלע היא צריכה לממש אותם, ובשביל זה היא צריכה ליהנות מאותה הגנה שיש לקרן קלע".

ברמלי עצמו מסר היום: "הגעתי במהלך הלילה להסכמות עם המפרק הזמני של קרן קלע להרחבת צו הפירוק הזמני ולהחילו גם לרוביקון. הסכמתי למהלך במטרה להפגין את נכונותי להעמיד את כל נכסי רוביקון לטובת משקיעי קרן קלע.

"מבדיקה ראשונית של המפרק הזמני עולה כי קבוצת רוביקון מחזיקה בעשרות נכסים ריאלים ופיננסיים. לאור הסיכומים הגיש הבוקר המפרק הזמני בקשה משותפת לבית המשפט, בה נכתב כי אני משתף עמו פעולה באופן מלא".

חקירה של רשות ניירות ערך

כאמור, בחודשים האחרונים מצויים ברמלי וקרן קלע תחת חקירה שמנהלת רשות ניירות ערך, בחשד לשורה של עבירות על חוק ניירות ערך שעיקרן הנפקה לציבור ללא פרסום תשקיף. קרן קלע שבשליטת ברמלי מגייסת כסף מהציבור בהנפקות של עד 35 משתתפים - לכאורה באופן שאינו מצריך תשקיף. ואולם, רשות ניירות ערך חושדת כי ההפרדה בין הסדרות השונות שהונפקו היא פיקטיבית, ונועדה אך ורק כדי לחמוק מן החובה החוקית לפרסם תשקיף. ברמלי אף נחשד בהטעיית המשקיעים באשר למטרה שלשמה משמש הכסף שלהם.

ברמלי מצידו מכחיש את החשדות נגדו, ועד לאחרונה הכחיש גם את הטענות כי קרן קלע מצויה בקשיים, כשהוא מצהיר בבית המשפט כי "העסקים כרגיל". ברמלי גם תקף את רשות ניירות ערך על פעולות שביצעה במסגרת החקירה, ובהן הניסיונות להפסיק את גיוס המשקיעים לקרן.

כך, לפני כחודש בלבד, בתגובה לאזהרה שפרסמה רשות ניירות ערך למשקיעים מפני השקעה בקרן הנחשדת בעבירות ניירות ערך, וכן דרישתה להסיר את הפרסומות של הקרן בטלוויזיה, כינס ברמלי תדרוך עיתונאים, שבו אמר: "אין תובעים, אין נפגעים, ריביות משולמות כמו שעון, יש פי שלושה נכסים לעומת התחייבויות בקרן - אז מה רוצים מאיתנו?".

עוד הבהיר ברמלי באותה הזדמנות כי לאף משקיע אין כל טענה או תביעה כנגד הקרן, ואף משקיע לא ביקש את כספו בחזרה או לא קיבל כספים שדרש. להיפך, לטענתו אז - המשקיעים זוכים אצלו לתשואות גבוהות על השקעתם, שאינן מקובלות בשוק.

במסגרת התדרוך חשף ברמלי חלק מנתוני הקרן, כדי להבהיר כי לקרן נכסים העולים על התחייבויותיה. "השווי של חלק מהנכסים של קבוצת רוביקון שלגביהם נעשתה הערכה עומד על מעל 500 מיליון שקל, שהם פי 2 או 3 מההתחייבויות של קבוצת רוביקון, כאשר סך-כל ההתחייבויות של קרן קלע למשקיעים עומד על כ-200 מיליון שקל", הצהיר.

"בת פירעון מובהק"

גם בהמשך, כאשר הוגשה הבקשה לפירוק הקרן בעקבות היותה חדלת פירעון, המשיך ברמלי לטעון כי מצב הקרן תקין וכי היא מתנהלת כראוי. כך, בתצהיר קצר שהגיש ברמלי בתגובה לבקשה למינוי מפרק זמני, הצהיר מפורשות: "החברה אינה חדלת פירעון. החברה נקלעה בעת האחרונה למצב סבוך ומורכב, וזאת בעקבות פרסומים שונים באמצעי התקשורת. יחד עם זאת, אין לטעות - החברה בת פירעון באופן מובהק. החברה היא חלק מקבוצת רוביקון... שלה נכסים בשווי מאות מיליוני שקלים".

עוד הוסיף ברמלי והדגיש כי "לחברה נכסים פיננסיים בהיקף של עשרות מיליוני שקלים, והיא בת פירעון".

עוד נטען בתצהירו של ברמלי כי מאזן הנוחות נוטה לטובתה של החברה, המעסיקה 180 עובדים, וכי מינוי מפרק זמני "יוביל אותה לעברי פי פחת, תוך פיטורי עובדיה, איון שוויה, אובדן אמון משקיעיה והותרת נושיה בפני שוקת שבורה".

והנה, יום בלבד לאחר הגשת הצהרות אלה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, אותו ברמלי מודה בפני המפרק הזמני כי לקרן אין כספים כלל, ומסכים להרחבת סמכויותיו של המפרק הזמני, עו"ד ארז חבר, גם על החברה-האם רוביקון שבבעלותו.

צרו איתנו קשר *5988