לאומי מחק שיעבודים לדנקנר - והליך הנגזרת נגמר ללא פיצוי

כבר מ-2013 מתנהל הליך מקדמי לקראת הגשת תביעה נגזרת נגד בכירי הבנק ■ היום נגמר ההליך בפשרה ללא תשלום כלשהו מצד נושאי המשרה - אך עם פיצוי במאות אלפים לעורכי הדין שחר בן-מאיר ויצחק אבירם שהגישו את ההליך

סניף בנק לאומי, כספומט / צלם: תמר מצפי
סניף בנק לאומי, כספומט / צלם: תמר מצפי

בנק לאומי העניק הלוואה במאות מליונים לחברת גנדן הפרטית של נוחי דנקנר. לטובת הבנק נרשם שיעבוד על דיבידנדים עתידיים שתמשוך החברה מאחזקותיה בקבוצת אי.די.בי (שאז עוד הייתה בשליטת דנקנר). למרות זאת, בהמשך, הבנק פשוט ויתר על השיעבוד ונתן לדנקנר למשוך דיבידנדים באופן חופשי.

כבר מ-2013 מתנהל הליך מקדמי לקראת הגשת תביעה נגזרת נגד בכירי הבנק בפרשה. היום (ב') נגמר ההליך בפשרה ללא תשלום כספי כלשהו מצד נושאי המשרה לבנק, אך עם פיצוי במאות אלפים לעורכי הדין שחר בן-מאיר ויצחק אבירם שהגישו את ההליך.

במסגרת הפשרה נוסח מסמך מדיניות חדש שינחה את הבנק מכאן והלאה בהלוואות מסוג זה, אך את תוכנו לא תזכו לקרוא, משום שלפי ההסכמה הוא יישאר חסוי, בהיותו "סוד מסחרי". שופטת בית המשפט המחוזי בתל-אביב, רות רונן, אישרה את הפשרה.

ועדה בלתי תלויה

הסכם ההלוואה שבמרכז ההליך ניתן במארס 2006, במסגרתו שיעבדה חברת גנדן של דנקנר את כל הדיבידנדים שהייתה אמורה לקבל מאי.די.בי החל מאותו מועד. בהמשך, במהלך 2008, החליטו מנהלי הבנק פשוט לאפשר לגנדן לקבל את כספי הדיבידנדים ולוותר על השיעבוד ללא תמורה לכאורה.

החלטה זו, טען המבקש שיוצג בידי עורכי הדין אבירם ובן-מאיר, התקבלה על בסיס שיקולים זרים ובניגוד לשיקולים של טובת הבנק, שנותר בסופו של דבר עם חובות של גנדן במאות מיליונים ללא ערובות משמעותיות וללא יכולת לפרוע את החוב.

המבקש ביקש לקבל מסמכים לצורך ביסוס תביעה נגזרת שהתכוון להגיש בשם הבנק נגד הדירקטורים וכן נגד משרד רואי החשבון KPMG סומך-חייקין, שנתן ייעוץ חשבונאי לבנק ובמקביל גם לאי.די.בי, לטענתו, תוך ניגוד עניינים.

בתגובה לפנייה הראשונה ששלח המבקש בעניין לבנק עוד ב-2013, הקים הבנק ועדת מקצועית בראשות פרופ' ידידיה שטרן, שבחנה את הטענות נגד נושאי המשרה והגישה את מסקנותיה לצמרת הבנק.

הוועדה שמינה הבנק מצאה כי השיקולים שהנחו את מקבלי ההחלטות היו שיקולים עסקיים סבירים, ולא שונים מאלה שנלקחו בחשבון במקרים אחרים של העמדת אשראי. על כל פנים, הוועדה סברה כי אף לו היה נמצא כי אחת ההחלטות התקבלה תוך חריגה ממסגרת שיקול-הדעת העסקי הסביר, הרי שאין טעם להגיש את התביעה לאור סעיפי הפטור והשיפוי שהבנק נתן לנושאי המשרה בו.

עוד קבעה הוועדה כי לא הובאה כל אינדיקציה למעורבות כזו או אחרת של רואי החשבון בקבלת ההחלטות נושא הבקשה או בניסיון להשפיע עליהן.

לאחר שהוגשו המסקנות, דחה הבנק את הבקשה לקבלת המסמכים, בין היתר בהתבסס על מסקנות הוועדה, לפיהן אין ממש בטענות להתנהלות לא סבירה של הדירקטורים.

מסמך סודי

לאחר הגשת הבקשה לקבלת המסמכים, פנו המבקש והבנק לגישור בפני השופט בדימוס עמירם בנימיני, ובהמשך הגיעו לפשרה שאושרה היום בבית המשפט. במרכז הפשרה אותו מסמך סודי שינחה את הבנק לשנות את דרכיו, בפרט בקשר להלוואות ששועבדו להבטחתן זכויות עתידיות לקבלת דיבידנד. במסגרת הפשרה אף צד אינו מודה בטענות הצד השני.

"הצדדים ציינו כי טענות המבקש האירו היבטים שונים בהעמדת אשראי בהיקף משמעותי לרכישת אמצעי שליטה ובשחרור דיבידנדים, והביאו לגיבושו של מסמך עקרונות שצורף כנספח להסכם הפשרה. זאת משום שהמסמך כולל סודות מסחריים, ומשום שחשיפתו ללווים של הבנק או למתחריו עלולה לפגוע בעסקי הבנק וביכולתו להעמיד אשראי בתנאים המיטיבים ביותר עם הבנק", צוין בפסק הדין.

עוד הוסכם כי טובת הבנק היא לוותר על כל תביעה או דרישה כלפי נושאי משרה ועובדים בבנק בעבר או בהווה, ביחס לעילות שעמדו במרכז הבקשה.

בבקשה לאישור הסדר הפשרה הומלץ לפסוק למבקש על גמול בסכום של 75 אלף שקל בגין ניהול ההליך ושכר-טרחה בסכום של 375 אלף שקל בתוספת מע"מ לעורכי דינו.

השופטת רות רונן אישרה את הפשרה ונימקה את ההחלטה בין היתר בצורך לעודד את מנגנון הוועדות הבלתי תלויות. "ככל שישנו מנגנון המאפשר קבלת החלטות נקיות משיקולים זרים על-ידי החברה, החלטות שבית המשפט יימנע בדרך-כלל מלהתערב בהן, יש מקום לעודדו", פסקה רונן.

לכן, "באותם מקרים בהם בית המשפט נוכח לדעת כי הוועדה אכן הייתה בלתי תלויה, שהיא ביצעה את עבודתה בצורה יסודית וללא השפעות מטעם מי מהנתבעים הפוטנציאליים, כי היא בחנה את החומר הרלוונטי, נעזרה ככל שהדבר נדרש ביועצים בלתי תלויים וקיבלה את החלטתה כתוצאה מכל אלה - בית המשפט ייתן משקל לא מבוטל להחלטת הוועדה".

עם זאת, השופטת הפחיתה את שכר-הטרחה שנתבקש לעורכי הדין של המבקש, ופסקה כי הבנק ישלם להם 300 אלף שקל בתוספת מע"מ.

צרו איתנו קשר *5988