תביעה: דירקטוריון קמור הפקיר את החברה בידי בעל השליטה

מפרקי קמור, עוה"ד חגי אולמן ועדי פיגל, תובעים 84 מיליון שקל: "דני ברנר והדירקטורים של קמור אחראים לקריסתה ע"י מסכת של הפרת חובות בסיסיות תוך רשלנות חמורה" ■ עוד נתבעים: משרד רוה"ח דלויט וחברת הביטוח מגדל

דניאל  ברנר / צילום: יונתן בלום
דניאל ברנר / צילום: יונתן בלום

"שומרי הסף", הדירקטורים בחברת קמור שקרסה, הפקירו את החברה בידי בעל השליטה, אפשרו לו לגייס סכומי-עתק (בעיקר מהציבור ומבנקים) וליצור "פירמידה" של התחייבויות פיננסיות בהיקף מאות מיליוני שקלים וכן "לחלוב" מהחברה דיבידנדים (במישרין ובעקיפין) בסכומי-עתק. השקעות בסכומי-עתק בוצעו על סמך אמירות כלליות, ברמת סיסמאות, ללא בחינה, בדיקה ובקרה, כאשר חברי הדירקטוריון היו לא יותר מאשר "עלה תאנה" או "חותמת גומי".

כך טוענים מפרקי קבוצת קמור, עו"ד חגי אולמן ממשרד יהודה רוה ושות' ועו"ד עדי פיגל, בתביעה בסכום-עתק של 84 מיליון שקל שהגישו היום (ג') לבית המשפט נגד בעל השליטה בקבוצה, הדירקטורים, משרד רואי החשבון של החברה דלויט-בריטמן-זהר-אלמגור וחברת הביטוח מגדל שביטחה את נושאי המשרה בחברה, זאת בטענה כי הם אחראים אישית לקריסה.

בתביעה שהוגשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב, נטען כי בעל השליטה בקבוצת קמור, דניאל (דני) ברנר, יצר "פירמידה" של התחייבויות פיננסיות בהיקף של מאות מיליוני שקלים; וכי פעילות קמור, רובה ככולה, מומנה על-ידי חוב חיצוני בלבד ללא כרית ביטחון מינימלית.

לטענת המפרקים, נכסים מוחזקים נרכשו על-ידי תאגידים זרים במינוף גבוה מאוד, "והון עצמי" שנדרש לצורך ביצוע אותן רכישות גויס על-ידי קמור מנושים (בעיקר הציבור ובנק הפועלים).

כתוצאה מכך - נטען - גדלה באופן משמעותי נטייתו של בעל השליטה ליטול סיכונים עצומים ובלתי סבירים. בעל השליטה, מציינים המפרקים, לא היה חשוף כמעט להפסד ההשקעה (שבוצעה בפועל במינוף של 100% וכמעט ללא ערבויות), ולעומת זאת הוא זה שהיה אמור להפיק את מירב ההנאה במקרה בו אותם סיכונים עצומים לא היו מתממשים. 

גדעון סיטרמן, פינחס בוכריס / צילומים: איל יצהר
 גדעון סיטרמן, פינחס בוכריס / צילומים: איל יצהר

סיכונים בלתי סבירים

המפרקים טוענים עוד כי ברנר היה מצוי בניגוד עניינים מהותי. זאת, בין היתר, כיוון שבנק הפועלים היה גורם מממן במספר חברות בקבוצת קמור, ובין היתר המממן העיקרי של חברת אגרי, דרכה החזיק ברנר בשליטה בקמור, כשהבטוחה המרכזית לחוב היה שעבוד מניות קמור; וכן לאור ערבות אישית שנתן ברנר לפעילות הספנות של הקבוצה, בה היה שותף יווני שהיה גם חבר אישי שלו.

בנסיבות אלה, טוענים מפרקי קמור, "שומרי הסף" בקמור היו חייבים לפקח בקפידה על התנהלות החברה בכלל ועל התנהלות בעל השליטה בפרט. אולם לדבריהם, בפועל שומרי הסף לא אספו מידע, לא בחנו דבר, לא ביקרו, ובהתאם גם לא היו מסוגלים להפעיל שיקול-דעת עצמאי.

באווירת ההפקרות הזאת, נטען, נטלה קמור סיכונים בלתי סבירים בעליל, ובכלל זה בוצעו השקעות ארוכות טווח בנכסים שלא הניבו תזרים מזומנים שוטף, וזאת על יסוד הנחות מופרכות בעליל ובמנותק וללא התחשבות בתזרים המזומנים לו הייתה זקוקה החברה, על-מנת לעמוד בפירעון התחייבויותיה לנושיה.

"בשלב זה התגלה עד כמה חמורים היו מחדליהם ומעשיהם של הנתבעים שנמשכו על-פני תקופה ארוכה של שנים הסבו לקמור נזקים כבדים, והובילו אותה לחדלות פירעון", נטען.

עוד הודגש כי "אין מדובר כלל וכלל על טעות בשיקול-דעת עסקי, בבחינת 'חוכמה בדיעבד', אלא במסכת חמורה ונמשכת של הפרת חובות בסיסיות כלפי קמור, תוך רשלנות חמורה ביותר, ומדובר באחד המקרים החמורים והבוטים שנראו במחוזותינו". על כך, נטען בתביעה, צריכים בעל השליטה והדירקטורים לתת את הדין, ויש לחייבם בחבות אישית בגין אחריותם לקריסה.

בין חברי הדירקטוריון הנתבעים נכללים - בנוסף לברנר שכיהן כיו"ר החברה - עוד מספר שמות מוכרים, ובהם אירית אילוז, סמנכ"לית הכספים ויד-ימינו של יוסי מימן בחברת אמפל, שקרסה גם היא); פנחס בוכריס, לשעבר מנכ"ל בזן; גדעון סיטרמן, לשעבר יו"ר נמל אשדוד; אברהם נתן, יו"ר שידורי קשת; יעקב אלינב, יו"ר דפי זהב; ומנחם מרדר, לשעבר יו"ר החברה-האם של קמור (חברת אגרי). רוב הנתבעים משמשים דירקטורים בחברות ציבוריות רבות נוספות.

"חותמת גומי" 

קמור הייתה חברה ציבורית ותיקה ומוכרת, ועיקר פעילותה היה בתחום הרכב (פעילות זו נמכרה בשנת 2011 טרם הקריסה), בתחום הספנות ובתחום הנדל"ן (בעיקר באירופה). זאת, באמצעות עשרות רבות של חברות מוחזקות במדינות שונות בחו"ל, בהן יוון, דנמרק, אנגליה, גרמניה, שווייץ, הולנד וליבריה.

ב-30 באוגוסט 2012 פרסמה קמור דוח כספי תקופתי שאושר על-ידי חברי הדירקטוריון בפני נציג רואי החשבון המבקרים של החברה, ובמסגרתו הוצג מאזן עם נכסים של יותר מ-1.2 מיליארד שקל והון עצמי של יותר מ-245 מיליון שקל; לא נכללה הערת "עסק חי"; ונכתב כי דירקטוריון קמור החליט שלמרות קיומם של סימני אזהרה שונים, "אין לחברה קשיי נזילות, ואין חשש סביר כי במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי (שנתיים ממועד הדוח) לא תעמוד החברה בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות". אולם, בחלוף כחודש וחצי בלבד ממועד פרסום הדוח הכספי, באוקטובר 2012, נקלעה קמור לחדלות פירעון וקרסה, ובמארס 2012 מונו לה המפרקים.

"הנתבעים היו אמורים לשמש 'שומרי סף' ולמלא את תפקידם בצורה סבירה (לכל הפחות), אך בפועל הם לא בדקו, לא הבינו, לא פיקחו, ומלבד 'כיבודים' שהיו כרוכים במשרה בחברה (קמור) עם מאזן נכסים של יותר ממיליארד שקל, הנתבעים היו לא יותר מאשר 'חותמת גומי'", נכתב בתביעה.

עוד כותבים המפרקים כי "הנתבעים 'טמנו את ראשם בחול', ובמשך תקופה ממושכת בחרו להתעלם ממצבה ההולך ומידרדר של קמור, תוך התעלמות מוחלטת מפקדונות משועבדים שאינם ניתנים לשימוש בתזרימה השוטף של החברה, תוך התעלמות מוחלטת מאי-יכולת למימוש נכסים לצורכי התזרים, בהיעדר שליטה בנכסים אלה, תוך התעלמות מוחלטת מהוצאות נדרשות, תוך התעלמות מוחלטת מאי-התאמת העסקאות הנדונות בתקופה זו למצבה הכספי של החברה ולצורכי המזומן שלה ותוך העמקת חדלת פירעונה והסתרת מצבה האמיתי של קמור".

בכלל זה, נטען, קמור גם פרסמה דיווחים מטעים לגבי מצבה, גם כחודש וחצי לפני קריסתה. "בחלוף כחודש וחצי בלבד, וחרף העובדה כי לא התרחש אירוע חיצוני מהותי כלשהו (כגון משבר בשוק הנדל"ן באירופה)", כותבים המפרקים, "התברר כי לא היה כל יסוד להצהרות גורפות אלה שניתנו על-ידי נושאי המשרה בקמור לתקופה של שנתיים קדימה, והתנהלות זו, בפני עצמה, יש בה כדי להמחיש את 'ליקוי המאורות' המוחלט שהנתבעים היו מצויים בו משך שנים, ואשר הוביל את קמור לחדלות פירעון".

המפרקים טוענים עוד בתביעה כי הממשל התאגידי בקבוצת קמור בכלל ובחברת קמור בפרט היה, בלשון המעטה, לקוי באופן מוחלט. לדבריהם, חברי הדירקטוריון ומשרד רואי החשבון המבקר (דלויט) לא בדקו ולא ידעו מה נעשה בקמור, הפקירו לחלוטין את זכויותיה ונכסיה של החברה, ללא כל פיקוח, ובכלל זה הם לא נקטו באמצעים סבירים לקבלת מידע ולא בדקו את מסמכי קמור ונכסיה.

"מעשיהם ומחדליהם של 'שומרי הסף' הביאו להפקרה מוחלטת של זכויות ונכסים שהושקעו בהם מאות רבות של מיליוני שקלים, ללא כל בדיקה ופיקוח", נטען בתביעה, וצוין עוד כי בתקופת קריטית בחברה בוצעו השקעות כושלות ופסולות בהיקפים עצומים, שבוצעו בפועל ללא אישור הדירקטוריון, שהתנער מקיום החובות שחלו עליו.

כן נטען כי גם כאשר החלטות כבר נידונו בדירקטוריון, הן התקבלו כלאחר יד, ללא כל בחינה ובדיקה; וכך על-פי הטענה היו פני הדברים גם בוועדת הביקורת של קמור.

בתביעה משורטט מסלול הקריסה של החברה שהחל בעובדה שהשקעותיה של קמור, רובן ככולן (ובכלל זה כל פעילות ההשקעות בנדל"ן באירופה ופעילות הספנות) נעשו בנכסים, ביחד עם שותפים, באמצעות מבנה מסועף של עשרות חברות זרות הקשורות ביניהן (פיננסית ומשפטית). זאת, כשלקמור לא הייתה שליטה באף אחד מבין הנכסים הרבים בחו"ל, ותוך תלות מוחלטת של קמור באותם שותפים, לרבות ברמת קבלת החלטות (כגון ביצוע השקעה או מימוש) וברמת קבלת מידע.

המפרקים מציינים כי קבלת החלטות ומידע לגבי נכסי קמור היו תלויים בפועל "ברצונו הטוב" של השותף, שמערכת היחסים בינו לבין קמור (חברה ציבורית), התנהלה באופן "לא פורמלי" על-ידי בעל השליטה ברנר כ-"one man show". זאת, למרות ששברנר היה מצוי בעצמו בניגוד עניינים במישורים רבים.

ברנר עצמו, נטען, פעל באופן עקבי ורצוף ללא פיקוח והחלטות של הדירקטוריון, וכל זאת בידיעת חברי הדירקטוריון. כדוגמה לכך מציינים מפרקי קמור כי התגלה בדיעבד כי החלטה להשקיע סכום בהיקף עצום בפרויקט נוסף עם שותף (טלמור) נעשתה בתקופה (ינאור 2012) בה קמור כבר הייתה במצוקה, ללא ידיעת וללא אישור הדירקטוריון, בחוסר סמכות (בניגוד לסמכויות החלטה בחברה), ועל יסוד אמירות בעל-פה של השותף לבנרנר.

במקרה אחר, נטען, התגלה בדיעבד כי ברנר התיימר להעניק לשותפים עסקיים שלו, האחים רון ויואל וייס (שבין היתר, העניקו שירותי ניהול לחברת 'קמור מוטורס' והחזיקו מניות בחברות בקבוצת קמור, ועל כן בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך - כל עסקה עימם חייבה בחינה כעסקת בעל עניין), 5% מחלקה של קמור בפרויקט המרכזי של קמור (שיפוץ והפיכה של נכסים בלונדון לפרויקט נדל"ן מניב). זאת, בעל-פה ללא דיון וללא אישור מצד דירקטוריון קמור.

ייצוגית נגד הדירקטורים

תביעה זו מצטרפת לבקשה לאישור תביעה ייצוגית בהיקף של 44 מיליון שקל שהוגשה ב-2014 נגד דירקטוריון קמור בעקבות קריסת החברה. זאת, בטענה כי הדירקטוריון הציג מצג-שווא באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה.

לפני כחצי שנה אישרה השופטת רות רונן לנהל את התביעה כייצוגית, אך הנתבעים הגישו בקשה לדיון חוזר על החלטה זו - וזו טרם הוכרעה. 

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא דין וחשבון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988