נדחתה בקשת בנקל למנות דירקטור יחיד בחברת פישמן רשתות

(עדכון) - המשמעות היא שילדי פישמן לא יודחו מדירקטוריון החברה ■ השופט אורנשטיין מינה את שרון זאורבך כדירקטור נוסף בחברה, וזאת לאחר שפישמן ובני משפחתו הסכימו לכך

אליעזר פישמן ועורך דין יוסי בנקל/ צילומים: שלומי יוסף
אליעזר פישמן ועורך דין יוסי בנקל/ צילומים: שלומי יוסף

נשיא בית המשפט המחוזי בתל-אביב, השופט איתן אורנשטיין, לא קיבל את בקשתו של עו"ד יוסי בנקל, המנהל המיוחד בתיק אליעזר פישמן, למנות את שרון זאורבך כדירקטור יחיד בחברת פישמן רשתות או לשנות את כוחות ההצבעה בדירקטוריון החברה. השופט מינה את זאורבך כדירקטור נוסף, וזאת לאחר שפישמן ובני משפחתו הסכימו לכך.

המשמעות של החלטת אורנשטיין היא שילדי פישמן לא יודחו מדירקטוריון החברה. 

השופט כתב בהחלטתו כי "ככל שהדירקטור או הנאמן (בנקל) יסברו כי אין לקבל או למנוע קבלת החלטה בדירקטוריון החברה - פתוחה בפניהם הדרך לפנות לבית המשפט".

מוקדם ותר היום (ד') הגיש עו"ד בנקל לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה להורות על מינויו לאלתר של שרון זאורבך כדירקטור יחיד בחברת פישמן רשתות. זאת, עד להכרעתו של בית המשפט בבקשה להורות על ביטול התיקון שנערך היום בתקנון החברה. כאמור, בקשתו נדחתה. 

ב-20 בפברואר השנה הגיש עו"ד בנקל, בתפקידו כמנהל המיוחד, בקשה שבה הוא טען למחטף שביצעו פישמן ובני משפחתו ב-13 במארס 2016, שמהותו, לטענת בנקל, ויתור של פישמן על זכויות השליטה שלו בפישמן רשתות לטובת קרובי משפחתו. זאת, לפי טענת מנהל המיוחד, באופן אשר פוגע מהותית בנושיו של פישמן.

לפי הנטען על-ידי בנקל, בדרך זו הועברו ללא כל תמורה זכויות רבות-ערך באחד מהנכסים העיקריים - חברת פישמן רשתות, שאף לדברי פישמן עצמו, יכול לשרת את החובות לנושיו הלא מובטחים, שכן מדובר בנכס שאינו משועבד.

בנקל כותב בבקשה בתמצית כי פישמן רשתות הוצגה בפניו על-ידי פישמן כחברה בשליטתו, לאור העובדה שהוא מחזיק ב-55% ממניותיה (יתרת מניותיה מוחזקות על-ידי 3 ילדיו).

"חברה זו, כפי שהוצג על-ידי החייב, היא 'תת-קבוצה' בפני עצמה בתוך קבוצת פישמן, והיא מחזיקה בעשרות חברות-בנות וחברות-נכדות ומרכזת את מרבית הפעילות הריאלית קמעונאית של קבוצת פישמן".

עו"ד בנקל מציין כי פישמן רשתות מחזיקה באופן מלא בחברות טלפארמה בית המרקחת הישיר הראשון (1999), היפר טוי מרכז צעצועים, זר פור יו (2000), פאואר כארד 2000, מגה ספורט ציוד ספורט (1996) וסליו אופנה צרפתית לגבר. נכס משמעותי נוסף שלה הוא רשת חנויות הום סנטר הנשלטת על-ידה, יחד עם חברה אחרת בקבוצת פישמן, ומנוהלת, כך על-פי הנטען, על-ידי אייל פישמן. לטענת בנקל, אייל פישמן, בנו של אליעזר פישמן, הוא, לצד אחיותיו, "הנהנה העיקרי מהמחטף האמור" .

לדבריו, "עוד יודגש כי מכאן וכפי שהוצג לח"מ, עסקינן בחברה בעלת ערך חיובי וככזו שתשמש כמקור חשוב לפירעון החובות לנושי החייב".

עו"ד בנקל מוסיף וכותב בבקשתו כי במסגרת הבדיקות שבוצעו על-ידו לאחר שמונה כבעל תפקיד במסגרת הליך פשיטת הרגל, התברר לו כי כאמור, כחלק מן ההיערכות האמורה של החייב ובני משפחתו להליך פשיטת הרגל, בוצעו "תיקונים" בתקנון החברה, שנועדו לשנות ולהגביל את סמכויותיו ואת זכויותיו של בעל מניות הרוב בחברה - ולהעבירן לידי מניות המיעוט, המוחזקות על-ידי ילדיו.

לפי בקשת בנקל, בין היתר, משמעותם של התיקונים שבוצעו היא שבעוד שבהתאם לתקנון הקודם, מונו/פוטרו דירקטורים בהצבעה רגילה במסגרת האסיפה הכללית של החברה, קרי, שפישמן עצמו ובנקל שבא בנעליו, יכול היה לקבל לבדו החלטה בדבר זהות הדירקטורים בחברה - הרי שלאחר תיקונו של התקנון, פישמן (ובנקל, כמי שבא בנעליו, כאמור) אינו יכול עוד לקבל החלטות לבד, אלא נדרש רוב מיוחס לשם כך.

"חמור מכך, לילדי החייב, המכהנים כדירקטורים בחברה, הוקנתה הגנה מפיטורים, בנוסף על זכות אישית לכל אחד מהם למנות דירקטור. מכאן שמדובר בשינוי מהותי של מאזן הזכויות בחברה, כאשר החייב 'מתפרק' מסמכויותיו ומעביר לילדיו סמכויות מינוי ושליטה שאין חולק כי לא היו ברשותם קודם לכן - באורח אשר קשה שלא לראות בו מהלך מובהק של 'סכירת' החברה בפני בעל התפקיד בהליכי פשיטת הרגל של החייב, אשר מינויו כבר 'עמד באופק' בעת ביצוע השינוי".

לאור האמור, עו"ד בנקל מבקש להורות על מינויו זאורבך כדירקטור יחיד בחברת פישמן רשתות. לחלופין מתבקש בית המשפט להורות כי לזאורבך, שימונה כדירקטור בפישמן רשתות, יהיה כוח הצבעה מכריע בדירקטוריון החברה.

יומן קורונה:
ניוזלטר יומי על כל מה שצריך לדעת
הרשמה
הרישום נכשל
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988