אפריקה ישראל: קשיים במו"מ בין האחים סיידוף למחזיקי האג"ח

קשיים של הרגע האחרון במו"מ בין נציגות מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל לבין האחים נתי ועופר סיידוף מארה"ב, על הסדר החוב בחברה שאמור להעביר את הבעלות בה לידי האחרונים. ימים ספורים טרם סיום מועד תקופת המו"מ הבלעדי בין הצדדים, הודיעו היום נאמני שלוש סדרות האג"ח (כ"ו-כ"ח) של אפריקה ישראל על כינוס אסיפת מחזיקים מיוחדת עקב "שינוי מהותי" כהגדרתם, בהצעת ההסדר של האחים סיידוף.

האסיפה תכונס מחרתיים (יום ד') בת"א ועל הפרק יעמדו עדכון והתייעצות בין הנציגות לכלל המחזיקים בנוגע למו"מ עם האחים סיידוף, וכן דיון והתייעצות עם נאמני האג"ח ועורכי הדין של הנציגות בנוגע לסעדים המשפטיים העומדים לרשות המחזיקים לשם הגנה על זכויותיהם. מעיון במכתבים שהוחלפו בין הצדדים בשבועיים האחרונים, עולה כי קיימות מחלוקות עמוקות ביניהם באשר לפרשנות הצעתה המקורית של קבוצת סיידוף שזכתה לתמיכת המחזיקים.

בימים שלאחר הדיון תתקיים כנראה הצבעה, בה יידרשו המחזיקים לבחור בין המשך המו"מ הקיים לבין הפסקתו לטובת אחת משתי ההצעות החלופיות שעמדו עד לאחרונה על הפרק - הצעת ההסדר של מוטי בן משה ולב לבייב והצעת הפירוק של חלק מהמחזיקים הגדולים.

במחלוקת: מסים וקרקע ברוסיה

לטענת מקורבים למו"מ, המגעים בין הצדדים התנהלו בעצלתיים בשבועיים האחרונים, וזאת למרות הזמן הקצר שהקצתה אסיפת המחזיקים לשם כך. מנגד, טענו מקורבים אחרים, כי הנאמנים והנציגות בחרו להציג את השינויים כמהותיים, כדי שיוכלו לפעול לחילוט פיקדון דמי רצינות של 2 מיליון דולר, שהפקידה קבוצת סיידוף בידיהם.

מעיון בחליפת המכתבים שהתנהלה באותה התקופה בין הצדדים, עולה כי ישנן פערים בכמה נושאים. הנושא הראשון והמרכזי שביניהם נוגע לתביעות החוב האפשריות שיוגשו מצידם של צדדים שלישיים כנגד אפריקה ישראל בעת הגשת ההסדר לאישור ביהמ"ש, כאשר בעיקר אמורים הדברים לגבי רשות המסים. בעוד שאת מחזיקי האג"ח מעניין החוב כלפיהם בלבד, הרי שקבוצת סיידוף דורשת כי החברה כולה תמורק מחובות טרם השלמת הסדר החוב וכי עלויות נוספות הכרוכות בכך לא יוטלו על כתפיהם.

הנושא השני שעל הפרק קשור לקרקע ברוסיה, שהזכויות בה משועבדות לטובת מחזיקי האג"ח ושבמסגרת ההצעה המקורית היוותה חלק מהתמורה למחזיקים. לדברי קבוצת סיידוף, קרקע זו אינה נמצאת בבעלות אפריקה ישראל אלא בבעלות החברה הבת הציבורית אפריקה תעשיות (שגם היא נמצאת בקשיים כבדים). בידי אפריקה ישראל רק שיעבוד על הקרקע שקיבלה כנגד ערבות שהעמידה להלוואה שניטלה בגינה, ולכן בשלב הראשון יוכלו מחזיקי האג"ח לזכות רק בזכויות שהוקנו מכוח הסכם ההלוואה.

מחלוקת נוספת נמצאת בתמורה אחרת שהובטחה למחזיקים, בדמות 2% ממניות אפריקה מגורים בשווי של כ-17 מיליון שקל, שמוחזקות בידי דניה סיבוס, חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה ישראל. לדברי קבוצת סיידוף, כל מניות אפריקה מגורים שבידי דניה סיבוס (74% מהחברה) משועבדות כיום לבנק דיסקונט ולכן העברת המניות למחזיקים מותנית באישור הבנק.

ההצעה: כסף, אג"ח ונכסים ב-2.5 מ' ש'

לאפריקה ישראל חדלת הפירעון, אג"ח בערך נקוב של 2.66 מיליארד שקל, המשקפות חוב של כ-2.8 מיליארד שקל למחזיקים. החברה הצהירה אשתקד כי אין באפשרותה לפרוע חוב וזה, ומשום כך מנהלים בשנה האחרונה מחזיקי האג"ח הליך למכירתה במסגרת הסדר חוב.

ב-11 ביולי הצביעו המחזיקים משלוש הסדרות לטובת הצעת החלטה, לפיה תקבל קבוצת סיידוף בלעדיות למשך 30 יום בניהול משא ומתן עם הנציגות והנאמנים על בסיס הצעתה הראשונית לרכישת אפריקה ישראל במסגרת הסדר חוב. בהחלטה נקבע עוד, כי הנאמנים יוכלו להאריך את התקופה בשתי תקופות נוספות בנות 14 יום כל אחת.

הצעתה המקורית של קבוצת סיידוף קובעת כי ביום השלמת ההסדר היא תרכוש בדרך של הקצאה פרטית 100% ממניות אפריקה ישראל, בעוד המניות הקיימות של החברה תבוטלנה במסגרת הסדר נושים שיאושר בביהמ"ש (לפי סעיף 350 לחוק החברות).

עוד קובעת ההצעה כי מחזיקי האג"ח יוותרו במסגרת ההסדר על מלוא האג"ח הקיימות שברשותם, ויקבלו בתמורה 505 מיליון שקל במזומן, 1.6 מיליארד שקל באג"ח חדשות של אפריקה ישראל (נושאות ריבית של 4% ובעלות מח"מ של 4.9 שנים), וכן נכסים נוספים בשווי מוערך של 125 מיליון שקל. בנוסף, הוצע כי 17.5% מהאג"ח החדשות שיונפקו (קרן של 280 מיליון שקל בתוספת ריבית) יעמדו לפירעון בתוך שנה מיום השלמת ההסדר.

בקשה לאישור תביעה נגזרת של כ-140 מיליון שקל נגד חברי דירקטוריון דניה סיבוס על "חלוקה אסורה" של כסף

אפריקה ישראל נדרשת להתמודד בימים אלה גם עם בקשה לאישור תביעה נגזרת בסך של כ-140 מיליון שקל נגד חברי דירקטוריון החברה הבת הפרטית דניה סיבוס, בה מחזיקה אפריקה ישראל במלואה.

מדובר באברהם נובוגרוצקי (נובו), מנכ"ל אפריקה ישראל בתפקידו כיו"ר דניה סיבוס; נדב גרינשפון, סגן יו"ר אפריקה ישראל, מנשה שגיב, סמנכ"ל הכספים של אפריקה ישראל, ורונית ניסן כהן, חשבת באפריקה ישראל.

את התביעה הגישו בעל מניות ומחזיק אג"ח של אפריקה ישראל למחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בתל-אביב, באמצעות משרד עו"ד צמח-שאשא. בתביעה נטען כי "בעיצומו של תהליך ההתדרדרות הכלכלית של הקבוצה, נטלה חברה דניה סיבוס אשראי נוסף מבנק דיסקונט בסך של 220 מיליון שקל. סכום נכבד זה, לא נועד לשמש לפעילותה השוטפת של החברה, אלא שימש לחלוקת דיבידנד בסך של 50 מיליון שקל וכן להעמדת הלוואה, שלא בתנאי השוק, לחברה האם".

לפי התובעים, "הלוואה זו, של 170 מיליון שקל מימנה בחלקה הארי (כ-140 מיליון שקל) את הצעת הרכש במסגרתה רכשה אפריקה את כלל מניות הציבור בדניה סיבוס ומחקה אותה ממסחר". מדובר במהלך שהשלימה אפריקה ישראל ביולי 2015, אז רכשה את חלק הציבור בדניה סיבוס, שעמד על כ-18%.

התובעים טוענים כי חלוקת הכסף לאפריקה ישראל היא "חלוקה אסורה" וכי "הנתבעים הפרו, לכאורה, את חובות הדיווח החלות על דניה סיבוס במסגרת דוחותיה הכספיים שפורסמו לאחר השלמתה של הצעת הרכש, בכל הנוגע לנטילת הלוואה בנקאית על-ידי דניה סיבוס והעמדתה של הלוואת דניה לחברה".

דניה סיבוס פועלת כקבלן ביצוע של פרויקטים בתחומי הבנייה והתשתיות, ומחזיקה בשליטה (74%) בחברה הבורסאית אפריקה מגורים הפועלת בתחום הדיור בישראל תחת המותג "סביונים". מחיקתה של דניה סיבוס מהמסחר נעשתה כחלק מהיערכותה של אפריקה ישראל ליישום חוק הריכוזיות.

דניה סיבוס עלתה לכותרות בשנה שעברה בעקבות קריסתו של חניון ברחוב הברזל שברמת החייל בתל-אביב, פרויקט בו הייתה הקבלן המבצע והחברה האחראית.

באפריקה ישראל ציינו כי החברה "לומדת את פרטי הבקשה ולפיכך לא ניתן להעריך את הסיכויים לאישורה כתביעה נגזרת, ואם תאושר, לא ניתן להעריך את סיכויי הצלחתה. עם זאת, החברה סבורה, על בסיס ייעוץ משפטי ראשוני, כי הבקשה לא מניחה תשתית עובדתית או משפטית ראויה".

עיקרי הסוגיות שבמחלוקת:

כיצד יטופלו תביעות חוב אפשריות כלפי אפריקה ישראל, שיוגשו בידי צדדים שלישיים בעת הגשת הסדר החוב לאישור ביהמ"ש

כיצד תמומש ההתחייבות להעביר לידי מחזיקי האג"ח קרקע ברוסיה ביום השלמת ההסדר, כאשר הקרקע אינה נמצאת בידי אפריקה ישראל אלא רק משועבדת לה

כיצד תמומש ההתחייבות להעביר לידי מחזיקי האג"ח ביום השלמת ההסדר 2% ממניות אפריקה מגורים, כאשר הן משועבדות לטובת בנק דיסקונט