צו פירוק לחברה שייסד יוסיפוף: "פעילות המגדילה את חובותיה"

המנהלים המיוחדים לעיזבונו של עו"ד יורם יוסיפוף מונו, לבקשתם, למפרקים של חברת מאסי, שאותה ייסד עורך הדין המנוח, ושאת מניותיו בה העביר ב-2013 לחברה אחרת בבעלות דניאל אזוגי

יורם יוסיפוף / צילום: איל יצהר
יורם יוסיפוף / צילום: איל יצהר

העברה למראית-עין של מניות חברה שהייתה בבעלות עורך הדין המנוח יורם יוסיפוף, ניסיון להברחת דירה בפלורנטין שהייתה בבעלות החברה לבתו של הבעלים החדש של החברה, סגירת חובות פרטיים מכספי חברה ועוד - אלה הן חלק מן הטענות שעלו לאחרונה במסגרת הליך משפטי נוסף שמתנהל סביב סאגת פשיטת הרגל של עיזבונו של עורך הדין יוסיפוף, ושחלקן התקבלו על-ידי בית המשפט המחוזי בתל-אביב בהחלטה שניתנה בסוף השבוע.

הפרשה החדשה המהווה מעין "לוויין" לתיק פשיטת הרגל של העיזבון, עוסקת בבקשה למינוי מפרקים זמניים לחברת "אמ. איי. אס. ווי נכסים והשקעות" (חברת "מאסי"), שאותה ייסד יוסיפוף. הבקשה הוגשה על-ידי המנהלים מיוחדים לנכסי עיזבונו של יוסיפוף, עורכי הדין עופר שפירא ורז מנגל, והתקבלה ביום חמישי האחרון על-ידי שופטת המחוזי בתל-אביב, איריס לושי-עבודי.

השופטת לושי-עבודי קבעה כי "מהעדויות הצטיירה תמונה מדאיגה בנוגע לפעילות החברה, אשר אינה מכחישה כי אין ביכולתה לפרוע את חובותיה לכלל נושיה כעת, וכי חרף הצהרותיה כי היא נעדרת פעילות כלשהי, הרי שבפועל נראה שמתבצעת בה פעילות עסקית סלקטיבית בעייתית, כפי שיפורט להלן, אשר יש בה כדי להגדיל את מצבת החובות של החברה ולהביא להעדפת נושים.

"זאת, באופן שלא ניתן להסתפק בצווי איסור הדיספוזיציה (שינוי בעלות בנכסים - א' ל"ו) אשר ניתנו על-ידי בית המשפט".

העברת מניות למראית-עין?

חברת מאסי הוקמה ב-1997 על-ידי עורך הדין יוסיפוף וגרושתו, דורית לוין-יוסיפוף. בבעלותה של חברת מאסי שני נכסי נדל"ן בתל-אביב: בית ברחוב מגדל שרשן 6א, ודירה ברחוב אברבנאל 33 בשכונת פלורנטין שבדרום העיר.

בפברואר 2009 נטלו עו"ד יוסיפוף, דורית לוין-יוסיפוף וחברת מאסי, הלוואה בסך של 4.7 מיליון שקל מחברת "כלל מימון", וזו הובטחה במשכנתא שנרשמה לטובת כלל על הבית בשרשן וכן בפוליסות ביטוחי חיים של יוסיפוף המנוח בחברות ביטוח שונות.

בדצמבר 2013 העביר עו"ד יוסיפוף את מניותיו בחברת מאסי לידי חברת "נכסי א. מאיר" שאחד מבעלי מניותיה, הוא דניאל אזוגי.

לימים, ולאחר שהועברו המניות, התקשתה חברת מאסי לעמוד בפירעון ההלוואה ל"כלל מימון" ויתרת החובה שלה עמדה ב-2014 על סך של כ-4.5 מיליון שקל.

חברת כלל מימון נקטה בהליכי הוצאה לפועל נגד חברת מאסי. אולם, לאחר פטירתו של עו"ד יוסיפוף ב-2016, ועל-מנת למנוע מצב בלתי הפיך בנכסי החברה, ניתנו על-ידי בית המשפט המחוזי בתל-אביב צווי איסור דיספוזיציה במסגרת תיק פשיטת הרגל על נכסיה של חברת מאסי.

הסיפור המשיך להסתבך כאשר במארס 2017 עתרו מנהלי העיזבון, במסגרת תיק פשיטת הרגל של יוסיפוף, להורות על ביטול העברת מניות חברת מאסי מידי עורך הדין המנוח לידי חברת "א. מאיר" של אזוגי. לטענתם, עסקת העברת המניות נעשתה למראית-עין בלבד, ומשכך יש להורות על ביטולה - ולחילופין דינה להתבטל בהיותה הענקה בטלה - כזו שנעשתה בסמוך להליך פשיטת רגל על-מנת להבריח נכסים לכאורה.

בהמשך לכך, התגבשו הסכמות בין המנהלים המיוחדים לעיזבונו של יוסיפוף לבין חברת מאסי, חברת א. מאיר ובעליה, אזוגי, שלפיהן התחייבו האחרונים לשלם לקופת העיזבון של יוסיפוף בפשיטת רגל סך השווה ל-20% מהכספים ששילמו או ישולמו על-ידי חברות הביטוח לכלל, בגין פוליסות ביטוח החיים של עו"ד יוסיפוף.

במילים אחרות - מאחר שחברת מאסי ובעלי מניותיה נהנים מפירעון המשכנתא הרובצת על הבית ברחוב שרשן בתל-אביב שבבעלותם - וזאת באמצעות פדיון פוליסות ביטוחי החיים של יוסיפוף - הוסכם בין הצדדים כי חלק מהכספים שמהם נהנית חברת מאסי, ישולמו לקופת העיזבון של עורך הדין המנוח.

במסגרת הסכמה זו, הוסכם גם על ביטול הדרישות והטענות מצד המנ הלים המיוחדים לביטול הענקת מניותיו של יוסיפוף בחברת מאסי לחברת "א. מאיר", וכן בוטלה כל דרישה מצידם לחיובה של חברת "א. מאיר" בסכומים שמהם נהנתה. הסכמות אלה אושרו על-ידי בית המשפט המחוזי.

מכשיר לפירעון חובות אישיים

אולם, בכך לא הסתיימה הסאגה סביב חברת מאסי. בסוף דצמבר האחרון הגישו המנהלים המיוחדים לעיזובנו של יוסיפוף בקשה לפירוקה של מאסי יחד עם בקשה דחופה במעמד צד אחד למינויים כמפרקים זמניים לחברה; להליך ביקשו להצטרף גם חברת "פיסו נכסים ואחזקות" וחברת "מ.מ.ב. מקור מסחר בעץ" שבבעלות איש העסקים, מאיר פיסו.

לטענת מנהלי העיזבון, המינוי נדרש על-מנת למנוע שינוי במצבת זכויות החברה ונכסיה. זאת, לאחר שלטענתם נודע להם כי נעשות בחברת מאסי פעולות שיש בהן כדי להגדיל את היקף הנשייה בה, תוך ביצוע העדפות נושים אסורות וכן תוך ביצוע פעולות נוספות שעלולות להכביד על מימוש נכסי החברה ולגרום לה לנזק בלתי הפיך.

לדברי מנהלי העיזבון, לאחרונה פנה אליהם איש העסקים פיסו, בטענה כי הוא נושה של חברת מאסי בסכום של כ-5 מיליון שקל. זאת לדבריו, בהסתמך על כתב ערבות שחברת מאסי חתמה לטובתו ביוני 2016.

לטענת המנהלים המיוחדים, עורכי הדין שפירא ומנגל, מכתב הערבות ניתן ללמוד כי חברת מאסי משמשת את אזוגי ואת החברות שבבעלותו ("טרופיק" ו"א. מאיר"), כמכשיר לפירעון חובותיהם האישיים. זאת, מבלי שמתקיימת הפרדה בין חובותיה של מאסי לחובות אלה, ובניגוד לפעילות שלשמה הוקמה החברה.

בנוסף, למנהלי העיזבון התברר כי פיסו מחזיק בצ'קים שנמשכו על-ידי חברת "א. מאיר", שלגבי אחד מהם ניתנה הוראת ביטול על-ידי אזוגי באפריל 2017. בכך הופעלה ערבותה של חברת מאסי לחובה של חברת "א. מאיר", תוך יצירת חוב חדש למאסי.

עוד טענו מנהלי העיזבון, כי נודע להם שנעשה ניסיון להעביר את הדירה בפלורנטין שבבעלות מאסי, ככל הנראה על-ידי אזוגי, לטובת בתו. זאת, באמצעות הסכם נאמנות שנחתם לכאורה על-ידי גיסו של האחרון, עו"ד אלי כהן. רשות המסים הודיעה לבית המשפט המחווזי בתל-אביב, כי העברה זו לא דווחה לה.

עוד טענו מנהלי העיזבון בבקשת הפירוק, כי מתקיימות העילות לפירוקה של חברת מאסי, בהן: חובותיה נאמדים בכ-10.5 מיליון שקל; אין לחברה עובדים; היא הפסיקה את פעילותה לתקופה העולה על שנה; וכל עיסוקה מתרכז בפעילות שיש בה כדי להגדיל את מצבת נושיה והתחייבויותיה. זאת, לטענתם, כדי להגן על עצמה מפני הליכים משפטיים וכאשר נכסי החברה משמשים כבטוחה לפירעון חובות של חברת "א. מאיר" וחובותיו האישיים של אזוגי, מבעליה של "א. מאיר".

"טענות כלליות ובלתי מבוססות"

מנגד טענה חברת מאסי, כי יש לדחות את בקשת הפירוק נגדה, שכן כל מטרתה של הבקשה היא ניסיון נוסף לרדת לנכסיה.

לדברי חברת מאסי, בקשת הפירוק היא בבחינת מקצה שיפורים של מנהלי העיזבון, לאחר שאלה נתקלו בקשיים במסגרת הבקשה לבטל את העברת מניותיו של יוסיפוף בחברת מאסי לחברת "א. מאיר" של אזוגי.

עוד טענה חברה מאסי, כי היא אינה חבה דבר לקופת עיזבון המנוח, מאחר שלא התקיימו התנאים לפשיטת רגל של מאסי. זאת, משום שמדובר בחברה שממילא כל פועלה מסתכם בהחזקת שני נכסי מקרקעין (הבניין ברחוב שרשן והדירה בפלורנטין) - ומכאן שאין משמעות לטענה שלפיה היא הפסיקה את פעילותה.

אשר ליכולתה לפרוע חובותיה, טענה חברת מאסי כי יש לה ארבעה נושים ותיקים הידועים לה, וכי החובות כלפי שלושה מהם, נוצרו עוד במועד העברת מניותיו של יוסיפוף במאסי לחברת "א. מאיר". בנוגע לנושה הרביעי - איש העסקים פיסו - טענה מאסי כי החוב כלפיו נוצר עוד ב-2016, וכי אין מדובר בחוב חדש שנוצר לאחרונה.

חברת מאסי אף עתרה לדחות את הטענות שהועלו נגדה בדבר עירוב והברחת נכסים. זאת, לדבריה כיוון שטענות אלו טרם הוכחו. לטענתה מדוב בטענות כלליות ובלתי-מבוססות, אשר אינן יכולות לשמש עילה לפירוקה.

חבתר מאסי גם הכחישה כי נעשה ניסיון להברחת הדירה בפלורנטין על-ידה או על-ידי אזוגי. לטענתה, תמורת רכישת הדירה בפלורנטין שולמה במלואה על-ידי בתו של אזוגי, והעסקה דווחה כדין ואף שולמו בגינה מסים.

פעולה מסוכנת

שופטת המחוזי בתל-אביב, איריס לושי-עבודי, לא התרשמה מטענותיה של חברת מאסי וקבעה כי "הונחה תשתית ראייתית המבססת חשש ממשי, שלפיו אם לא יינתן צו לפירוק זמני לחברה, אזי עלולים המנהלים המיוחדים ואף נושים אחרים, למצוא עצמם בהמשך בפני שוקת שבורה".

השופטת קבעה, כי הגם שאזוגי הצהיר בפני בית המשפט, כי מאסי לא יצרה כל חוב חדש החל מיום תחילת הליך פשיטת הרגל של עיזבון יוסיפוף, בפועל התברר בחקירתו של אזוגי, כי פיסו אוחז בצ'ק שנמשך על-ידי חברת "א. מאיר", וכי חברת מאסי ערבה לפירעון צ'ק זה, כמו גם לצ'קים אחרים.

אזוגי הודה כי הוא פעל באפריל 2017 לביטול הצ'ק, ובכך הביא, הלכה למעשה, לגלגול חובה של חברת "א. מאיר" על חברת מאסי וליצירת חוב חדש לאחרונה. בית המשפט קבע בעניין זה כי "יש לראות בפעולה זו של ביטול הצ'ק, כפעילות עסקית סלקטיבית אשר יש בה כדי להגדיל את מצבת החובות של חברת מאסי בניגוד לכל הגיון כלכלי.

"שעה שחברת מאסי אינה מסוגלת לפרוע את חובותיה, יש לראותה (את הפעולה לביטול הצ'ק) כפעולה מסוכנת הן לנושיה של החברה, הן לנושיה של 'א. מאיר', והן לצדדים נוספים שכלפיהם ניתנה ערבות מאסי לפירעון חובות חברת 'א. מאיר'", קבעה השופטת לושי-עבודי.

עוד קבע בית המשפט כי מעבר לאי-יכולתה לפרוע את חובותיה, החברה מצויה בסיכון לחובות כלפי רשויות המס.

השופטת לושי-עבודי לא הכריעה בטענות בנוגע ל"הברחתה" לכאורה של הדירה בפלורנטין לבתו של אזוגי, וכן ציינה כי אין די מידע באשר לגובה חובותיה של מאסי וזהות נושיה - כיצד ומתי נוצר חובם. עם זאת, החליטה השופטת כי הוכח שיש מקום למינוי מפרקים זמניים לחברת מאסי, כדי שלא להותיר את הנושים בפני שוקת שבורה. השופטת מינתה את מנהלי עיזבונו של יוסיפוף, עו"ד עופר ושפירא, ואת עורכי הדין רז מנגל ויוסי מססה (בא-כוח הכנ"ר) כמפרקים זמניים של מאסי.

העיזבון: חובות עתק של 700 מיליון ש' וגלגול צ'קים

יורם יוסיפוף המנוח נחשב בחייו לאחד מעורכי הדין העשירים בארץ. שמו נקשר בעסקאות של מיליוני אירו, שבהן שימש כעו"ד עבור לקוחותיו באירופה, וגם בעסקאות שבהן היה מעורב בעצמו כאיש עסקים. יוסיפוף הלך לעולמו במפתיע באוקטובר 2016 מאירוע לבבי, בעיצומו של הליך פלילי שנוהל נגדו, בטענה להעלמות מס מעסקאות של מיליונים.

בעקבות מותו של יוסיפוף, קרו שני דברים: נסגר ההליך הפלילי נגדו, ונפתחה תיבת פנדורה שממנה פרצו בבת-אחת נושים של המנוח - מרביתם מלווים בשוק האפור - שטענו לחובות עתק שהותיר אחריו יוסיפוף, בהיקף של יותר מ-600 מיליון שקל. בין החובות הנטענים נגד העיזבון, חוב של 520 מיליון שקל למס הכנסה.

בנובמבר אשתקד מינה בית המשפט המחוזי בתל-אביב את עוה"ד רז מנגל ועופר שפירא למנהלי העיזבון, ומאז עוסקים השניים באיתור נכסיו של יוסיפוף ברחבי העולם. חלק מפעילות זו נעשית במסגרת בקשות סודיות שהם מגישים לבית המשפט, מתוך כוונה למנוע הברחות נכסים, שלטענתם שייכים ליוסיפוף, אך מצויים בידיהם של גורמים שונים בארץ ובעולם. הבקשה לפירוק חברת מאסי הוגשה במסגרת זו.

במסגרת ההחלטה בעניין חברת מאסי, ציין בית המשפט כי חובותיו של עיזבון יוסיפוף נאמדים כעת בכ-700 מיליון שקל. עוד ציין בית המשפט כי במסגרת עבודת המנהלים המיוחדים בתיק נחשפו הפעילויות העסקיות הסבוכות של המנוח וגורמים נוספים, וביניהם אזוגי (בעלי חברת מאסי כיום) וחברות שבבעלותו. "בין יתר הפעילויות, החזקות בחברות שונות לרבות מאסי, שתכליתן הכלכלית מעלה תהיות, וכן גלגולי צ'קים וניכיונות של מאות צ'קים המשוכים על-ידי אותן החברות ואף העברות נכסים שונים בארץ ובחו"ל", קבע המחוזי.

עוד הוסיף בית המשפט כי "על-מנת לבחון את הסיבות להסתבכותו הכלכלית של המנוח תוך חיפוש אחר נכסיו, נדרשו המנהלים המיוחדים לבצע חקירות רבות ומורכבות, נוכח המספר הרב של הגורמים המעורבים ובשל הפעילויות העסקיות המגוונות של המנוח. די אם יצוין כי עסקיו של המנוח כללו, בין היתר, עסקאות לניכיון של מאות צ'קים בהן היה מעורב אזוגי... מצטיירת תמונה, שלפיה על פני הדברים, המנוח ואזוגי גלגלו מאות צ'קים בין החברות השונות שבבעלותם".

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא דין וחשבון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988