המיזוג בין כלכלית ירושלים לבין מבני תעשייה יוצא לדרך

המיזוג המתבקש בין חברת הנדל"ן כלכלית ירושלים  לבין החברה-הבת, מבני תעשייה , יוצא לדרך באופן רשמי. הבוקר דיווחה כלכלית ירושלים כי הדירקטוריון שלה החליט לפנות לדירקטוריון מבני תעשייה בהצעה לנהל משא ומתן למיזוג שתי החברות בעסקת מניות. בכלכלית ירושלים הדגישו כי תנאי המיזוג, ובהם יחס החלפת המניות, טרם גובשו.

מניית כלכלית ירושלים הגיבה היום להודעה בעלייה של כ-4% בבורסה לשווי שוק של 2.6 מיליארד שקל, בשעה שמניית מבני תעשייה זינקה בכ-8% לשווי שוק של 2.16 מיליארד שקל. כלכלית ירושלים מחזיקה כיום ב-68.3% ממבני תעשייה, כך שלפי יחסים אלו היא תידרש להנפיק לבעלי מניות המיעוט במבני תעשייה כ-27% מהמניות של עצמה. עם זאת, בהנחה שהמיזוג יתבצע לפי ההון העצמי של שתי החברות בעת השלמת העסקה, הרי שיחס הדילול אמור לעמוד על 20%-22%.

נכון לסוף מארס 2018, הציגה מבני תעשייה הון עצמי של 2.4 מיליארד שקל המיוחס לבעלי מניותיה, בעוד שאצל כלכלית ירושלים הסתכם ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות ב-3.5 מיליארד שקל. כך שמיזוג שתי החברות אמור להגדיל את הונה העצמי של כלכלית ירושלים לכ-4.5 מיליארד שקל ולהכניס את החברה למדד החברות הגדולות בבורסה - ת"א 35 (במידה שהיא תיסחר לפי ההון העצמי או קרוב לכך).

 המספרים של מבנה תעשיה

המוסדיים יכריעו את גורל המיזוג

כלכלית ירושלים הפכה בשנים האחרונות לחברה ללא בעלי שליטה, לאחר שהיא ובעל השליטה הקודם אליעזר פישמן, נקלעו לקשיים. בעקבות הקשיים הוביל מנכ"ל כלכלית ירושלים, דודו זבידה, מהלכים לגיוס הון, שדיללו את גרעין השליטה וצירפו לחברה משקיעים חדשים מהמגזר הפרטי והמוסדי.

כך למשל, איש העסקים דוד פורר מחזיק כיום ב-24.2% ממניות כלכלית ירושלים ואילו חברת סאמיט שבשליטת זוהר לוי, מחזיקה ב-5.7% ממניותיה. מבין הגופים המוסדיים מחזיקה קבוצת הביטוח והפיננסים הפניקס-אקסלנס ב-12.1% ממניות כלכלית ירושלים, בית ההשקעות פסגות מחזיק ב-8.2% מהמניות ואילו חברות הביטוח מנורה מבוטחים והראל מחזיקות ב-7.3% וב-5% מהמניות, בהתאמה.

הגופים המוסדיים מחזיקים כיום גם בכ-24% ממניות מבני תעשייה, כלומר בכ-75% מהמניות שבידי הציבור והם אלו שיכריעו לבסוף את גורלו של המיזוג, במידה שהוא אכן ישתכלל לכדי הסכם מחייב בין שתי החברות. בין המחזיקים הגדולים במבני תעשייה ניתן למצוא את אותם ארבעת מוסדיים גדולים: הראל (3.5%), מנורה מבטחים (3.3%), הפניקס-אקסלנס (2.8%) ופסגות (2.5%).

כלכלית ירושלים ומבני תעשייה עוסקות שתיהן אך ורק בתחומי הנדל"ן, ולכן המיזוג ביניהן בימים שלאחר פיזור גרעין השליטה היה עניין מחויב המציאות. בשוק ההון קיימים משקיעים רבים התומכים במהלך ואלו ציפו זמן רב להודעת החברות על הכוונה להתמזג.

בכנס שערכה הקבוצה באפריל אשתקד, אף נשאל המנכ"ל זבידה על כך ובתשובה לשאלה הוא ענה כי "בראייה שלנו, אנחנו שוקלים תמיד את כלל השיקולים ובוחנים כל אפשרות. זאת המחויבות של ההנהלה לבדוק ולהציג לדירקטוריון. ותפקיד הדירקטוריון, גם בכלכלית ירושלים וגם במבני תעשייה, הוא לקבל את ההחלטות. לנו חשוב לייצר תהליכים שייצרו ערך לכלל בעלי המניות. אלה תהליכים שנמצאים בידי הדירקטוריונים שמייצגים את כלל בעלי המניות, אבל אנחנו בהחלט חושבים על זה".

עם זאת, בדירקטוריון כלכלית ירושלים היו קיימים אז חילוקי דעות בנוגע למיזוג, ולאחר הכנס הבהירה החברה בהודעה לבורסה כי "לא נערך דיון בדירקטוריון בנושא". אלא שהמנכ"ל זבידה המשיך לדחוף לביצוע העסקה, אותה הוא רואה כבעלת יתרונות עבור בעלי המניות של שתי החברות, ולבסוף אישר כאמור דירקטוריון כלכלית ירושלים את התנעת מהלך המיזוג.

הערכות: המיזוג ייארך 6-9 חודשים

בעקבות החלטת דירקטוריון כלכלית ירושלים, יעבור הכדור לידיהם של הדירקטורים העצמאיים (חיצוניים ובתלי תלויים) של מבני תעשייה, שיידרשו לנהל את המו"מ על תנאי העסקה ולאשר מטעם הדירקטוריון.

להערכת גורמים בשוק, תהליך המיזוג עשוי לארוך בין 6 ל-9 חודשים. להשלמתו יידרשו שתי החברות לקבל הערכות שווי חיצוניות ולסכם על פיהן את תנאי העסקה. לאחר מכן יידרשו אסיפות בעלי המניות של שתיהן לאשר את התנאים, כשנדרשת גם קבלת החלטה מתאימה ממס הכנסה.

מבני תעשייה עוסקת בעיקר בתחום הנדל"ן המניב בישראל ובחו"ל, וכן בתחום הנדל"ן למגורים בישראל. לחברה 607 נכסים בישראל הכוללים 1.25 מיליון מ"ר של שטחים להשכרה וכן נכסים מניבים נוספים בחו"ל המיועדים למכירה בשנים הקרובות. ברבעון הראשון של 2018 הציגה מבני תעשייה רווח גולמי מפעילות השכרה (NOI) בישראל של 91 מיליון שקל, ועוד NOI של 13 מיליון שקל מנכסים בחו"ל.

התזרים התפעולי (FFO) של החברה הסתכם ברבעון הראשון ב-56 מיליון שקל ואילו הרווח הנקי ב-84 מיליון שקל. יחס המינוף חוב ל-CAP עמד על כ-60% ואילו שיעור התפוסה בנכסים ב-87%.